交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买山东天一化学股份有限公司100%股权并募集配套资金[7][24] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[36][37] - 交易前控股股东为潍坊市城市建设发展投资集团，实控人为潍坊市国资委，交易后预计不变[37] 股份发行 - 发行股份为A股普通股，每股面值1元，上市地点上交所[6][23] - 发行股份购买资产价格为5.83元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[13] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[26] 锁定期安排 - 潍坊市华潍人才股权投资基金新增股份自登记日起36个月不得交易转让[17] - 交易完成后6个月内股价触发条件，新增股份锁定期自动延长至少6个月[17] - 潍坊市城市建设发展投资集团认购股份锁定期18个月，其他对象6个月[29] 资金募集 - 募集配套资金金额不超发行股份购买资产交易价格100%[24][27] - 发行股份数量不超发行股份及支付现金购买资产完成后总股本30%[27] - 补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募资总额50%[30] 股价表现 - 2025年9月26日至11月3日，公司股价从8.03元/股涨至8.90元/股，涨幅10.83%[43] - 同期上证综指涨幅3.88%，基础化工指数涨幅1.61%[43] - 剔除因素后股价涨跌幅：大盘6.96%，采矿业9.23%[43][44]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天一化学100%股权，发行股份价格为5.83元/股 [1][2] - 交易同步募集配套资金，用于支付现金对价、交易税费、人员安置及标的资产建设项目等 [2] - 交易完成后，天一化学将成为上市公司全资子公司，公司控股股东与实际控制人不变 [2] 收购标的核心优势 - 天一化学是溴系阻燃剂细分领域龙头，国内市场占有率超50%，并拥有扩散渗析膜、电渗析均相膜等打破国外垄断的膜材料技术 [3] - 标的公司业务覆盖阻燃剂、新材料、钾盐、膜材料四大核心板块，是国家首批高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业 [2][3] - 财务数据显示，天一化学2023年、2024年及2025年1-6月营业收入分别为12.83亿元、11.20亿元、6.94亿元，对应净利润分别为0.54亿元、0.71亿元、0.34亿元 [3] 战略协同与发展规划 - 收购旨在构建“氯碱+PVDC新材料+溴系阻燃剂”多极联动发展架构，完善产品矩阵以分散经营风险 [1][5] - 公司自身拥有4.5万吨高端新材料(PVDC)等项目已建设完毕，正办理试生产许可，计划四季度内投运 [6] - 此次重组是公司在传统化工行业转型提质关键期的战略布局，旨在通过业务协同提升经营实力和资产质量 [5][6] 公司当前经营背景 - 公司因2019年底生产厂区整体搬迁，主要产品氯化聚乙烯行业竞争格局被重塑，目前处于产能恢复期，经营成效承压 [4] - 公司依托“离子膜烧碱—副产氯气/CPE、PVDC—副产氢气/双氧水/水合肼”的循环经济链条，具备成本控制能力和产业链抗风险能力 [4]

公司重大资产重组进展 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年11月17日审议通过了与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，并已履行信息披露义务 [1] - 公司股票将于2025年11月18日开市起复牌，复牌后将继续推进本次交易相关工作 [1] - 公司已披露《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告 [1] 公司基本经营与市场数据 - 公司2025年1至6月份的营业收入全部来源于化工行业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为35亿元 [2]

交易方案 - 亚星化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东天一化学股份有限公司100%股权[1] - 交易对方为山东天一控股集团股份有限公司等24名股东[1] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，其中包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司[1] 交易进展与审批 - 公司第九届董事会第十九次会议已于2025年11月17日审议通过本次交易相关议案并披露重组预案[1] - 公司股票自2025年11月18日开市起复牌[1] - 截至公告披露日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司暂不召开股东会[1] - 本次交易尚需履行公司再次董事会审议、股东会审议、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等多项审批程序[1]

核心交易概述 - 鲁信创投全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司拟转让其持有的山东天一化学股份有限公司股份 [1] - 转让股份数量为1294.0574万股 [1] - 股份受让方为亚星化学 [1] - 交易对价支付方式将包括股份及现金支付，具体比例及金额将在标的资产最终交易价格确定后协商确定 [1]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买天一化学控制权或收购其他股东股份，拟募资，预计构成重大资产重组和关联交易[1] 其他新策略 - 公司股票自2025年11月4日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 交易处筹划阶段，具体方案待商讨，需审批，能否实施不确定[3]

交易概述 - 公司正筹划以发行股份及支付现金方式购买天一化学控制权或同步收购其他股东股份 [1] - 交易同时拟发行股份募集配套资金 [1] - 预计构成重大资产重组及关联交易 [1] 交易影响与状态 - 交易不导致实控人变更、不构成重组上市 [1] - 公司股票自2025年11月4日开市起停牌 [1] - 截至公告披露日，交易仍处于筹划阶段，具体方案在商讨论证，存在不确定性 [1] - 为避免股价异常波动，股票将继续停牌，待事项确定后申请复牌 [1]

交易概述 - 亚星化学正筹划以发行股份及支付现金方式购买天一化学控制权，或同步收购其他股东所持股份，并拟发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，公司股票自2025年11月4日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 亚星化学已与天一控股签署《投资合作意向协议书》，但协议仅为初步意向，具体交易方案仍在商讨论证中，存在不确定性 [5] 标的公司（天一化学）概况 - 天一化学成立于2002年，注册资本8979.94万元，主要从事溴系列产品的研究、开发、生产，年产能超过6万吨，年产值10亿元 [2] - 公司控股股东为山东天一控股集团股份有限公司，持股比例约为56.36%，其余股份分散在23家机构和个人手中 [2] - 天一化学是细分领域“隐形冠军”，其四溴双酚A、十溴二苯乙烷等产品在国内市场占有率超过50%，部分水性功能单体在国际市场占有率高达70%以上 [3] 标的公司（天一化学）技术与研发 - 公司依托7大研发平台与80项专利技术，十溴二苯醚产品热稳定性超越欧盟REACH标准，四溴双酚A合成工艺反应收率从82%提升至93.5% [3] - 2024年，其主导制定的《溴系阻燃剂环保生产技术规范》获国家标准委审核通过 [3] - 天一化学曾于2022年开启上市辅导，但于2023年终止 [4] 收购方（亚星化学）财务状况 - 亚星化学2025年前三季度实现营业收入6.41亿元，同比下降2.53%，归母净利润为-1.44亿元，2024年全年归母净利润为-9703.47万元 [5] - 公司面临资金压力，在2024年年报和2025年半年报中均提到“资金保障的风险” [6] 收购方（亚星化学）项目进展 - 公司4.5万吨/年高端新材料(PVDC)项目设备、管道、电气仪表已基本安装完成，将于四季度内投运 [6] - 500吨/年六氯环三磷腈和500吨/年苄索氯铵产业化项目设备安装完成，也将于四季度内投运 [6] - 公司正处于转型关键攻坚期，新项目建设需投入大量资金予以保障 [6]

并购交易概况 - 亚星化学正筹划以发行股份及支付现金方式购买山东天一化学股份有限公司控制权，并可能同步收购其他股东所持股份，同时拟发行股份募集配套资金 [2] - 交易初步确定的交易对手方为天一化学控股股东天一控股，持股比例为56.3625% [4] - 天一化学共有24个股东，本次交易因涉及关联方而构成关联交易 [4] 收购标的情况 - 天一化学是国内溴系阻燃剂细分领域龙头，主要产品包括溴系阻燃剂、均相离子膜、水性功能材料及钾盐钾肥四大板块，部分产品市场占有率全国第一 [3][4] - 公司2021年营业收入为16.38亿元，净利润2.40亿元，2022年1-7月营业收入11.78亿元，净利润2.27亿元，截至2022年7月底总资产18.23亿元，净资产12.10亿元 [9] - 天一化学曾启动A股主板上市筹备工作，评估机构对其评估值为22.19亿元，但于2023年底主动撤销了上市辅导备案 [3][9] 收购方财务状况 - 亚星化学业绩持续承压，2023年扣非净利润亏损1.12亿元，2024年亏损1.56亿元，2025年前三季度亏损1.44亿元，累计亏损达4.12亿元 [6] - 公司资产负债率高企，截至2025年9月底达到85.15%，货币资金为6149.81万元，短期借款6.71亿元，一年内到期的非流动负债2.61亿元 [8] - 公司在建工程规模显著增长，截至2025年9月底达到7.27亿元，同比增长353.02% [7] 行业与市场背景 - 亚星化学业绩不佳主要由于行业供需矛盾，CPE产能同比大幅增加，但出口市场疲软及国内房地产行业萎靡导致需求不足，行业供大于求 [7] - 公司主要产品销售价格处于低位，双氧水价格连创历史新低 [7] - 当前IPO审核偏紧，政策鼓励并购重组，为天一化学提供了曲线上市的机会 [3] 交易影响与市场表现 - 亚星化学股价在停牌前年内涨幅达到85.42%，股价上涨有助于增强公司并购重组能力并降低股权融资成本 [10]

交易概述 - 公司正筹划以发行股份及支付现金方式购买天一化学控制权并募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组 公司股票自11月4日起停牌不超过10个交易日 [2] - 交易双方存在共同控股股东 本次交易被认定为关联交易 [3] 亚星化学经营状况 - 公司核心产品氯化聚乙烯全球市场占有率曾超过40% [5] - 2025年前三季度营业收入6.41亿元 同比下降2.53% 归母净利润为-1.44亿元 [6] - 2024年全年归母净利润为-9703.47万元 [6] - 2025年前三季度经营活动现金流为-5090.38万元 [7] - 业绩下滑主因是CPE产品行业竞争加剧、下游需求减少导致销售价格大幅下降 同时主要原料价格未同步下降 [7] - 截至2025年9月30日 公司资产负债率高达85.15% 远高于化工行业50%-60%的平均水平 [8] 收购标的分析 - 天一化学是专注于溴系列精细化工产品的高新技术企业 被称为精细化工领域"隐形冠军" [10] - 公司曾在2022年启动A股主板上市筹备 但于2023年底主动撤销上市辅导备案 [11] - 2021年天一化学营业收入16.38亿元 净利润2.40亿元 [12] - 2022年1月至7月天一化学营业收入11.78亿元 净利润2.27亿元 [12] - 截至2022年7月31日 天一化学总资产18.23亿元 净资产12.10亿元 [12] - 相比之下 截至2025年9月30日 亚星化学归属于上市公司股东的净资产仅4.07亿元 [12] 交易潜在影响与挑战 - 此次"蛇吞象"式收购若成功 预计将改善亚星化学的盈利能力 [12] - 交易主要不确定性来自标的公司复杂的股权结构 股东名册中共有24个股东 [14] - 控股股东山东天一控股集团持股56.3625% 其余约44%股份分散在23家机构和个人手中 [14]