公司基本信息 - 公司注册名称为潍坊亚星化学股份有限公司，英文名称为Weifang Yaxing Chemical Co., Ltd [4] - 公司注册地址位于山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交叉口东南，邮政编码261312 [4] - 公司成立于山东省工商行政管理局，营业执照号370000400000224 [2] - 公司于2001年2月14日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股8000万股，并于2001年3月26日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币38770.9384万元，股份总数为38770.9384万股，每股面值1元人民币，全部为普通股 [2][6] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [3] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对债务承担责任 [3] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人 [40] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书和财务总监 [3][51] - 公司设立审计委员会行使监事会职权，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会 [43] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为采用先进科学技术和经营管理方法提高产品质量，发展新产品，增强国际市场竞争力，提高经济效益并使投资者获得满意利益 [3] - 经营范围包括许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂等化工产品的生产经营，技术开发与服务，货物和技术的进出口业务，以及供电售电等 [4] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份具有同等权利 [5][6] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [8][10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持股份 [10] - 公司可因减少注册资本、与其他公司合并、将股份奖励给职工等情形回购本公司股份，回购股份总额不超过已发行股份总额的5% [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程及财务报告等权利 [11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对董事、高级管理人员损害公司利益的行为提起诉讼 [12][13] - 股东应遵守法律法规和公司章程，依认购股份和入股方式缴纳股金，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份时，应自事实发生当日向公司作出书面报告 [13] 股东会职权与运作 - 股东会是公司权力机构，决定公司经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议批准财务预算、利润分配方案等重大事项 [14][15] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下召开 [16] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过，特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、合并分立等 [28] - 股东会提供网络投票方式为股东参会提供便利，会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年 [21][26][27] 董事会职权与运作 - 董事会负责召集股东会并执行决议，决定公司经营计划和投资方案，制订财务预算、利润分配方案，管理信息披露等事项 [42] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [48][49] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过，董事与决议事项有关联关系的不得行使表决权 [49] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作等 [43][45] 利润分配政策 - 公司采取积极现金或股票方式分配利润，现金分配比例不低于当年实现可分配利润的10% [57] - 最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% [57] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中比例最低应达到80% [57] - 公司可不进行现金分红的情形包括当年度未实现盈利、经营性现金流量净额为负数、期末资产负债率超过70%等 [58] 合并分立与解散清算 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单，合并后债权债务由存续或新设公司承继 [63][64] - 公司分立时财产相应分割，分立前债务由分立后公司承担连带责任，但分立前与债权人另有约定的除外 [64][65] - 公司减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，减资后注册资本不低于法定最低限额 [65] - 公司解散情形包括章程规定营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照等，持有10%以上表决权股东可请求人民法院解散公司 [67]

公司治理安排 - 公司将于2025年8月27日召开2025年第四次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议《关于修订及其附件的议案》 [2]

公司治理 - 亚星化学第九届董事会第十五次会议于8月11日晚间召开 [2] - 会议审议通过了关于召开2025年第四次临时股东大会的议案 [2]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人[4] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人[6] 会议召开 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[6] - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议[11] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事会召开临时会议[11][12] 会议通知 - 召开董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] 表决规则 - 董事会表决一人一票，计名和书面方式进行[19] - 审议提案须超全体董事半数赞成，担保事项需三分之二以上出席董事同意[20] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会[22] 特殊决议 - 利润分配等事项，未出正式审计报告先按草案决议，出具后再决议[25] 提案处理 - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[26] - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决并明确再次审议条件[27] 会议记录 - 董事会秘书记录会议，可制作纪要和决议记录[23] - 与会董事签字确认，有异议书面说明，未说明视为同意[24] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[24] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[24]

基本信息 - 公司于2001年2月14日获批发行8000万股人民币普通股，3月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为38770.9384万元，股份总数为38770.9384万股，每股1元，均为普通股[7][17] 股份管理 - 公司收购股份用于奖励职工不超已发行股份总额的5%[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数的25%[25] - 特定股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与决议 - 股东可请求法院认定违法违规决议无效或处理[29] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可提临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[78] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事总计不超董事总数1/2[67] - 审计等专门委员会独立董事过半数并担任召集人[82] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[83] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[85] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[87] 管理层 - 公司设总经理1名、副总经理数名，总经理每届任期三年，连聘可连任[91][92] 财报与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[98][99] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[99] - 现金分配比例不低于当年可分配利润的10%[101] 其他 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或有足够表决权影响决议的股东[132]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形需在二个月内召开[4] 股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在十日内反馈[6][7] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[7] - 审计委员会同意股东请求召开，应在收到请求五日内发出通知[7] - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会于会议召开十五日前以公告通知股东[13] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定条件下可自行召集和主持股东会[8] - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[11] - 3%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后二日内发补充通知[11] 股东会相关时间限制 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 股东会其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，不得修改已列明提案或增加新提案[11] - 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作[16] - 股东会资料保存期限为10年[19] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东会决议[25] 公司决策权限 - 公司可决定单项或同一会计年度内同一投资累计金额不超5000万元的长期投资[27] - 公司可决定不超最近经审计净资产总额15%的短期投资[27] - 公司可决定购买、出售资产总额占最近一期经审计资产总额30%以下的事项[27] - 公司可决定出售资产相关净利润或亏损绝对值占上一年度经审计净利润或亏损绝对值50%以下的事项[27] - 公司可决定购买资产相关净利润或亏损绝对值占上一年度经审计净利润或亏损绝对值50%以下且绝对数额在500万元以下的事项[27] - 公司可决定总额低于3000万元或低于最近经审计净资产5%以下的关联交易事项[27] - 公司可决定金额不超或一年内累计不超最近一期经审计总资产30%的担保事项[27]

章程修订 - 规范修订《公司章程》党委相关条款[1] - 拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 将“股东大会”修改为“股东会”[2] - 进行非实质性修订，如调整章节、条款序号[2] 配套规则 - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》同步修改[3] 后续安排 - 修订事项提交股东大会审议[3] - 提请授权办理变更登记等手续[3] - 最终以工商主管部门登记为准[3]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会8月27日14点在山东潍坊奎文区亚星大厦召开[4] - 网络投票8月27日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[5] - 本次大会审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》[7] 相关时间节点 - 股权登记日为2025年8月20日[14] - 符合条件股东8月21日办理出席会议资格登记[16] 其他信息 - 会期半天，与会人员费用自理[17] - 会务联系人苏鑫，有联系电话和传真[18] - 公司地址在山东潍坊奎文区，邮编261031[18]

会议相关 - 2025年8月11日召开第九届董事会第十五次会议，9名董事全出席[2] - 审议通过修订《公司章程》及其附件议案，待股东大会审议[2][3] - 审议通过召开2025年第四次临时股东大会议案[3] - 2025年8月27日召开2025年第四次临时股东大会[3] - 两议案表决同意票占比均100%[3][4]

板块整体表现 - 山东国企改革板块当日下跌0.08%，领跌个股为东杰智能（跌幅11.06%）[1] - 上证指数下跌0.12%至3635.13点，深证成指下跌0.26%至11128.67点[1] - 板块主力资金净流出7.03亿元，游资净流入1.42亿元，散户净流入5.61亿元[2] 个股涨跌情况 - 涨幅前三位分别为山高环能（7.02%）、冰轮环境（5.54%）、新华制药（2.62%）[1] - 跌幅前三位分别为东杰智能（-11.06%）、山东墨龙（-4.02%）、海量股份（-2.71%）[2] - 成交额最高个股为冰轮环境（10.34亿元）和浪潮信息（20.26亿元）[1][2] 资金流向特征 - 冰轮环境获主力资金净流入1.39亿元（净占比13.48%），居板块首位[3] - 万华化学主力净流入1.05亿元（净占比8.26%），潍柴动力净流入5926万元（净占比9.23%）[3] - 山高环能主力净流入3922万元（净占比13.41%），但游资净流出2383万元[3] - 新华医疗主力净流入2583万元（净占比7.71%），鲁银投资净流入1367万元（净占比8.65%）[3]