限售股解禁 - 公司限售股份约7211.54万股将于2025年8月25日解禁并上市流通 [2] - 解禁股份占公司总股本比例为18.6% [2] 业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入100%来自化工行业 [2]

非公开发行股份上市安排 - 股票上市类型为非公开发行股份 [1] - 通过网下方式认购股票 [1] - 上市股数为72,115,384股 [1] 股票流通详情 - 上市流通总数与发行股数一致为72,115,384股 [1] - 确定2025年8月25日为上市流通日期 [1]

股份发行 - 2022年6月15日获核准非公开发行不超72,115,384股新股[2] - 2022年8月22日完成新增72,115,384股登记托管手续[3] 限售情况 - 新增股份限售期36个月，2025年8月25日上市流通[4][7] - 控股股东承诺36个月不转让认购股票并履行承诺[6] 股本变化 - 本次上市后有限售股为0股，无限售股为387,709,384股[9]

股份发行 - 公司2022年6月15日获核准非公开发行不超72,115,384股新股[4] - 2022年8月22日新增72,115,384股完成登记托管，限售36个月[5] 限售股上市 - 2025年8月25日72,115,384股限售股上市流通，占股本18.60%[2][8] - 上市前有限售股72,115,384股，上市后为0股，无限售股增至387,709,384股[10] 相关承诺与意见 - 潍坊城投承诺36个月不转让认购股票并已履行承诺[7] - 保荐人认为限售股上市符合要求无异议[11]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第十五次会议于2025年8月11日以通信会议方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长韩海滨主持 [2] - 会议召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 董事会会议审议议案 - 审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，表决结果为9票同意（100%），需提交股东大会审议 [3][4][5] - 审议通过《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》，表决结果为9票同意（100%），计划于2025年8月27日召开 [6][7] 公司章程修订内容 - 修订党委职责条款，明确党委"发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作" [8] - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》等配套制度 [9] - "股东大会"表述统一调整为"股东会"，附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》同步修改 [9] 临时股东大会安排 - 会议时间：2025年8月27日14:00，地点为山东省潍坊市亚星大厦 [14] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上交所系统进行 [14][15] - 主要审议《公司章程》修订议案，该议案为特别决议事项 [17][18] 股东大会参与要求 - 股权登记日收市后登记在册的股东可参会，法人股东需提供授权委托书及营业执照复印件 [23][26] - 个人股东需持股票账户卡及身份证登记，委托代理人需额外提交委托人身份证复印件及授权书 [26] - 登记时间为2025年8月21日9:00-11:00及14:00-16:00，可通过传真或信函办理 [25]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月7日发出召开第九届董事会第十五次会议的通知，并于2025年8月11日以通信会议方式召开 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长韩海滨主持 [1] - 会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议并通过了修订《公司章程》及其附件的议案，旨在提升国有控股上市公司规范治理水平 [1] - 修订依据包括《中国共产党章程》、《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新规定 [1] - 修订内容涉及规范党委职责和实施监事会改革 [1] - 表决结果为全票通过（同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占比100%） [2] 后续安排 - 修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 公司将于2025年8月27日召开2025年第四次临时股东大会 [2] - 股东大会通知已同日在指定信息披露媒体披露 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第四次临时股东大会 召开时间为2025年8月27日14点00分 召开地点为山东省潍坊市奎文区北宫东街321号亚星大厦 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票起止时间为2025年8月27日 通过交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [3] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案 议案1为关于修订《公司章程》及其附件的公告 详细内容参见公司同日披露的公告编号临2025-040 [1] - 应回避表决的关联股东名称为无 [3] 投票相关安排 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票 应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行 [1] - 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 可登陆交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东 可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和 [4] - 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的 以第一次投票结果为准 [5] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年8月20日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 股票代码600319 股票简称亚星化学 [6] - 公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师可出席会议 [5] 会议登记方法 - 股东可通过书面形式委托代理人出席会议和参加表决 该代理人不必是公司股东 [5] - 委托代理人需凭委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股票账户卡登记 [6]

公司治理结构调整 - 公司于2025年8月11日召开第九届董事会第十五次会议审议通过《公司章程》修订议案 [1] - 修订依据包括《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规 [1] - 明确党委职责由"围绕公司生产经营开展工作"调整为"发挥领导核心和政治核心作用 围绕把方向 管全局 保落实开展工作" [1] 监事会制度改革 - 根据《公司法》及国资委相关规定 公司拟取消监事会设置 [2] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [2] - 同步废止《监事会议事规则》并删除所有"监事会""监事"相关条款表述 [2] 治理术语规范化 - 将《公司章程》中"股东大会"表述统一调整为"股东会" [2] - 对附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行同步修订 [2] - 调整章节序号及条款援引序号等非实质性修订 [2] 后续实施安排 - 修订后章程全文披露于上海证券交易所网站 [3] - 修订事项需提交股东大会审议批准 [3] - 授权董事会办理工商变更登记手续 最终章程以工商登记为准 [3]

股东会组成与职权 - 公司股东会由全体股东组成 是公司的最高权力机构[1] - 股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行[1] 股东会召集程序 - 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内提出书面反馈意见[3] - 审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈[3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈[4] - 若董事会不同意召开或未反馈 持有10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需向山东监管局和上交所备案 且召集股东持股比例不得低于10%[5] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有3%以上股份的股东有权向公司提出提案[5] - 召集人需在年度股东会召开二十日前公告通知 临时股东会于会议召开十五日前公告通知[6] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[6] - 股东会拟讨论董事选举时 需披露候选人教育背景、工作经历、持股数量等详细信息[7] 股东会召开与主持 - 股东会在山东省潍坊市召开 以现场会议形式为主 可结合网络投票方式[8] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事主持[9] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 股东自行召集的由召集人推举代表主持[9] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数[10] 会议记录与资料保存 - 股东会需制作会议记录 由董事会秘书负责 记载会议时间地点、出席人员、表决结果等内容[10][11] - 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人需在会议记录上签名[11] - 股东会资料需保存10年 包括现场出席股东的签名册、代理委托书、表决情况等[11] 审议与表决规则 - 股东会采取记名方式投票表决 每一股份有一票表决权[12] - 公司持有的公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数[12] - 关联股东需回避表决 其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[13] - 选举两名以上董事时实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[13] - 同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准[13] 决议公告与实施 - 股东会决议需及时公告 列明出席会议股东人数、所持股份比例、表决结果等详细信息[14] - 提案未获通过或变更前次股东会决议时 需在公告中作特别提示[14] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案后 公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[14] 董事会对股东会的授权范围 - 董事会可决定公司单项或同一会计年度内累计金额不超过5000万元的长期投资[15] - 董事会可决定不超过最近经审计净资产总额15%的短期投资[15] - 董事会可决定一年内购买、出售重大资产事项 其中购买出售资产的资产总额占公司最近一期经审计资产总额的30%以下[15] - 董事会可决定总额低于3000万元或低于公司最近经审计净资产5%以下的关联交易事项[15] - 董事会可决定金额不超过或一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项[15] - 董事会可决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保[15]

公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和3名独立董事 [1] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占比超过二分之一 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务、监督董事及高管行为等七项核心职能 [4] 专门委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [2] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督内外部审计工作，需对财务会计报告、会计师事务所聘解聘、财务负责人任免等事项进行审议 [2] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [2] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准，并对人选任职资格进行审核 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [5] - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等八种情形 [7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [6][8] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围，董事回避表决情形包括关联交易、上市规则规定及董事自认应当回避的情况 [13] - 表决实行一人一票制，采用记名书面方式，决议需经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [12][13] - 若提案未通过，一个月内不得再审相同提案；二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确时可暂缓表决 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议程序、提案审议细节、表决结果及董事发言要点等九项内容 [15] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票等，由董事会秘书保存，保存期限为十年以上 [16] - 董事需对会议记录签字确认，若有异议需书面说明或向监管部门报告，否则视为完全同意记录内容 [15] 决议执行与披露 - 董事会决议由董事长督促落实，并在后续会议上通报执行情况 [16] - 决议披露需遵守上市规则，与会人员需对未披露决议内容保密 [16]