河南平高电气股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一章 总则 第一条 为促进河南平高电气股份有限公司（以下简称"公 司"）规范运作，完善公司治理机制，强化公司内部控制建设， 夯实信息披露编制工作的基础，加强董事会对公司财务报告编制 和披露的监督作用，提高公司信息披露质量，根据中国证券监督 管理委员会的有关规定及《公司章程》、公司《信息披露管理制 度》《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，结合公司工作 实际，制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认 真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、上海证券 交易所等监管部门关于编制和披露年度报告的要求，积极参与其 组织的培训。 第二章 工作规程 第四条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会、 公司总会计师与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确 - 1 - 定。 第五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编 制的财务会计报表，形成书面意见。 第六条 在年审注册会计师进场前，审计委员会就审计计划、 审计小 ...

审计机构变更 - 公司拟变更2025年度财务及内部控制审计机构为天职国际，聘任协议1年一签[6][8] - 2025年度平高电气合并审计费用共计176万元，其中财务报告审计费141万元，内部控制审计费35万元，同比上涨2.33%[13] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人[9] - 2024年度天职国际收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元[9] - 2024年度天职国际上市公司审计客户154家，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户88家[10] - 天职国际已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[10] - 天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次[10] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，以贯彻新《公司法》及相关文件要求[17] - 公司章程修订完善总则、经营范围、法定代表人、股份发行等规定[17] - 公司章程修订完善股东、股东会相关制度，包括调整名称、补充权益保障条款等[19] 关联交易情况 - 截止2025年10月31日，公司关联采购、销售、出租共计183338万元，其中采购130078万元、销售52629万元、出租631万元[28] - 2025年采购商品或接受劳务预计234500万元，实际发生130078万元，差异因公司生产经营实际情况变化[28] - 2025年销售商品或提供劳务预计139000万元，实际发生52629万元，差异因公司生产经营实际情况变化[29] - 2025年关联出租预计2700万元，实际发生631万元[29] - 2026年关联交易预计总额433700万元，其中采购298000万元、销售132000万元、出租3500万元、承租200万元[30] - 2026年采购商品或接受劳务预算298000万元，占同类业务比例18.06%，因2026年业务计划预计[30] - 2026年销售商品或提供劳务预算132000万元，占同类业务比例7.31%，因2026年业务计划预计[31] - 2026年关联出租预算3500万元，占同类业务比例77.32%[31] 股权结构 - 中国电气装备注册资本3000000万元，持有公司41.42%股份[33][34] - 平高集团注册资本391031万元，中国电气装备持有其100%股份[35][36] - 中国西电集团注册资本600000.00万元，中国电气装备持有其100%股份[37][38] - 中国西电注册资本512588.2352万元，中国电气装备持有其51.87%股份[38] - 许继集团注册资本319039.50万元，中国电气装备持有其100%股份[39][41] - 许继电气注册资本101900.9309万元，中国电气装备持有其37.92%股份[43][44] - 山东电工电气注册资本350,000万元，中国电气装备持有其100%股份[45][46] - 宏盛华源注册资本267,515.5088万元，中国电气装备持有其31.52%股份[46] - 上海电气输配电注册资本200,000万元，公司原董事徐光辉曾担任其董事，2025年为公司关联方[47][48] 制度修订 - 《股东会议事规则》由原六章五十五条修订为六章五十七条，股东提案权比例由3%降低至1%[53] - 《董事会议事规则》由原七章五十二条修订为七章四十八条，公司董事会含1名职工董事[55] - 《关联交易管理办法》由原六章五十二条修订为六章五十条，调整独立董事职责[57] - 《累积投票制实施细则》由原五章二十七条修订为五章二十五条，股东提名非独立董事候选人比例由3%降低至1%[59] - 《董事会经费制度》由原六章十六条修订为五章十五条[61] - 《募集资金使用管理办法》由原五章三十九条修订为五章三十四条[63] - 《控股股东、实控人行为规范》由原六章四十六条修订为六章四十条[65] - 《独立董事制度》于2023年12月和2020年9月修订更新，本次仅统一表述和删除相关表述[68] - 《公司治理纲要》于2023年12月和2020年9月修订更新，本次仅统一表述和删除相关表述[70] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[72] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[72] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[74] - 对外投资金额达到公司最近一期经审计净资产的10%及以上的股权投资事项须经董事会审议后提交股东会[74] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%须经董事会审议后提交股东会[74] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需关注[75] - 金额达公司最近一期经审计净资产10%及以上的资产抵押、委托理财事项需关注[75][76] - 交易（公司提供担保除外）金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上为重大关联交易[75] - 单笔或累计超3000万元的对外捐赠事项需关注[76] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或自行召集股东会[79][81] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[78][79] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[78][79] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[83] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[83] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知各股东[84] - 股东买入超规定比例部分的股份在36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[93] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时应采用累积投票制[93] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[98] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[98] - 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[100] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，外部董事人数应超半数，设董事长1人，独立董事3人（至少1名会计专业人员），职工董事1人[109] - 董事会对外投资批准金额达1亿元及以上且未超公司最近一期经审计净资产的10%及以上的股权投资事项[112] - 董事会资产抵押批准金额达公司最近一期经审计净资产1%及以上，未超10%的资产抵押事项[113] - 公司与关联自然人拟发生交易金额30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准[113] - 公司与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准[113] - 董事会委托理财批准金额达公司最近一期经审计净资产1%及以上，未超10%的委托理财事项[113] - 董事会对外捐赠批准预算外单笔金额超500万元或累计超1000万元的对外捐赠事项[113] - 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集[115] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[115] - 董事长应自接到提议召开董事会临时会议的书面提议后10日内，召集并主持会议[116] - 董事未出席会议也未委托他人出席，视为放弃该次会议表决权[120] - 董事会审议关联交易等事项时，委托和受托出席有相应限制原则[120] - 董事会定期会议须现场举行，临时会议原则现场，也可电话、视频等形式[120] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[123] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[124] - 董事会审议通过提案，须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[124][125] - 提案未通过，条件和因素无重大变化，1个月内不应再审议相同提案[126] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，可要求暂缓表决[126] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[130] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[131] 关联交易管理 - 公司向关联方采购或销售等交易定价按采购文件规则或参照市场价协商确定[48] - 公司向关联方出租、承租房屋等参照或参考市场价格协商确定[48] - 本次日常关联交易预计事项经股东大会通过后，公司及子公司将签具体交易合同或协议[49][50] - 公司与关联自然人拟发生低于30万元的关联交易（提供担保除外），报总经理办公会议审查后实施并报董事会备案[148] - 公司与关联法人拟发生200万以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保除外），报总经理办公会议审查后实施并报董事会备案[148] - 公司与关联自然人拟发生30万元以上的关联交易（提供担保除外），需提交董事会审议批准并披露[148] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），需提交董事会审议批准并披露[148] - 交易金额（提供担保除外）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应提交股东会审议批准并披露[148] - 公司为关联人提供担保，应提交股东会审议批准并披露[148] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[149] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[150] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[151] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[151] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[153] - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议，协议超3年每3年重新履行审议和披露义务[157] - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[158] - 关联交易存续期间，指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险动态评估监督[159] - 与关联人发生存款、贷款等关联交易应披露存贷款利率确定方式并与基准利率等对比[159] - 与关联人签订金融服务协议约定年度金融业务规模，协议期间每年及时披露预计业务情况[159] - 公司在财务公司存（贷）款比例指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例[161] - 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达股东会审议标准，若所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[174] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[169] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[172] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[165] - 公司可按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[169] - 首次发生的日常关联交易，公司应按协议涉及总交易金额履行审议程序并及时披露[168] 董事选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出董事候选人[182] - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数=其所持股份总数×该次应选独立董事人数[185] - 选举非独立董事时，出席会议股东投票权数=其所持股份总数×该次应选非独立董事人数[185] - 董事候选人得票总数超过出席股东会股东所持表决权总数（未累积股份数）二分之一且排名在前可当选[188] - 当选董事人数少于应选人数，但已当选董事超《公司法》法定最低人数或《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东会选举填补[187] - 当选董事人数少于应选人数，且已当选董事不足《公司法》法定最低人数或《公司章程》规定董事会成员人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举，仍不达标则在股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[188] 董事会经费 - 公司董事会经费由日常办公机构提出年度预算，纳入公司预算管理体系，在管理费用中列支[196] - 经费以年度预算额度内日常实际发生额支付，不年初预提和年终节余处理[196] - 经费支出分刚性费用和非刚性费用[197] - 经费使用应在年度预算指标范围内，遵循勤俭节约、规范开支原则[200]

产品与技术突破 - 世界首台800千伏/80千安大容量断路器研制成功并通过新产品技术鉴定 [1] - 产品创新包括：建立仿真计算模型与参数测量平台、研制出800千伏/80千安双断口灭弧室 [1] - 发明耐电烧蚀的新型石墨烯触头材料，满足800千伏/80千安断路器20次电寿命要求，解决了开关触头耐受80千安电弧烧蚀的难题 [1] - 研制出满足80千安开断需求且具备“高速开断+良好缓冲”特征的操动机构，突破了大容量开断与操动特性协同优化的技术难关 [1] 产品性能与优势 - 新产品性能参数达到国际领先水平 [2] - 产品与现有设备尺寸完全一致，可直接替换升级，将大幅提升电网增容改造的效率和经济性 [2] 研发背景与行业需求 - 研发背景源于西北电网750千伏主网加速建设、大规模新能源接入及特高压外送跨越式发展，导致750千伏电网短路电流超标问题逐渐凸显 [1] - 国网陕西省电力有限公司于2024年依托国家电网科技项目启动了该产品的研发 [1] 应用价值与行业影响 - 产品投运后将进一步提升西北电网应对极端短路电流的能力 [2] - 产品将支撑能源集群外送电网网架安全稳定运行，为我国主干电网的安全提供支撑 [2]

产品技术突破 - 世界首台800千伏/80千安大容量断路器通过新产品技术鉴定，标志着该产品研制成功 [2] - 产品为800千伏/80千安双断口灭弧室，性能参数国际领先 [2][3] - 发明了耐电烧蚀的新型石墨烯触头材料，满足断路器20次电寿命要求，解决了开关触头耐受80千安电弧烧蚀的难题 [2] - 研制出满足80千安开断需求、具备“高速开断+良好缓冲”特征的操动机构，突破了大容量开断与操动特性协同优化的技术难关 [2] 研发背景与需求 - 研发背景是西北电网750千伏主网加速建设、大规模新能源接入及特高压外送跨越式发展，导致750千伏电网短路电流超标问题逐渐凸显 [2] - 国网陕西省电力有限公司瞄准电网需求，于2024年依托国家电网科技项目启动研发 [2] 产品优势与应用价值 - 新产品与现有设备尺寸完全一致，可直接替换升级，将大幅提升电网增容改造的效率和经济性 [3] - 该断路器投运后，将进一步提升西北电网应对极端短路电流的能力 [3] - 产品将支撑能源集群外送电网网架安全稳定运行，为我国主干电网的安全提供支撑 [3] 研发参与方 - 研制工作由国网陕西省电力有限公司联合河南平高电气股份有限公司、西安交通大学、中国电力科学研究院、中国电气装备集团科学技术研究院有限公司等单位共同完成 [2]

公司股价与资金表现 - 12月2日盘中股价下跌2.01%，报16.59元/股，成交额1.34亿元，换手率0.59%，总市值225.11亿元 [1] - 当日主力资金净流出1064.28万元，特大单净卖出803.15万元（占比6.00%），大单净流出261.13万元 [1] - 今年以来股价累计下跌12.04%，近5个交易日上涨0.97%，近20日下跌7.68%，近60日上涨5.59% [1] 公司业务与行业 - 公司主营业务涵盖输配电设备研发制造、销售安装、检修服务及电力工程总承包、综合能源服务等 [2] - 核心业务为中压、高压、超高压、特高压交直流开关设备 [2] - 主营业务收入构成为：高压板块57.30%，配网板块28.03%，运维检修及其他11.13%，国际板块2.93%，其他业务收入0.61% [2] - 公司所属申万行业为电力设备-电网设备-输变电设备，概念板块包括智能电网、能源互联、核电、电力物联网、直流输电等 [2] 公司财务与股东 - 2025年1-9月实现营业收入84.36亿元，同比增长6.98%；归母净利润9.82亿元，同比增长14.62% [2] - A股上市后累计派现37.88亿元，近三年累计派现10.10亿元 [3] - 截至2025年9月30日，股东户数为6.41万户，较上期增加0.63%；人均流通股21182股，较上期减少0.63% [2] - 同期十大流通股东中，香港中央结算有限公司为第二大股东，持股5784.84万股，较上期减少2513.49万股；南方中证500ETF退出十大流通股东之列 [3]

公司治理与决策 - 公司第九届董事会第十二次会议于2025年12月1日以通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，会议审议通过了《关于全资子公司清算注销参股公司暨关联交易的议案》，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙继强、张国跃、刘刚、赵建宾、樊占峰、刘克民回避表决 [1] - 公司第九届监事会第十七次会议于2025年12月1日以通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，会议审议通过了同一议案，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [3] - 公司2025年第五次独立董事专门会议审议通过了该议案，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [17] 关联交易概述 - 公司全资子公司天津平高智能电气有限公司拟清算注销其参股公司天津平高易电科技有限公司，天津平高持有平高易电49.22%的股权，平高集团有限公司持有50.78%的股权 [8] - 平高集团是公司控股股东中国电气装备集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易 [8] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [9] 交易标的基本情况 - 交易标的为天津平高易电科技有限公司，注册资本为9,000万元，主营业务为充换电设备研发制造、光储充换电服务、增值服务等 [8][14] - 截至2025年9月30日，平高易电资产总额为10,822.9万元，净资产为7,647.36万元，营业收入为1,774.43万元，利润总额为-687.51万元 [15] - 2024年度，平高易电资产总额为11,388.52万元，净资产为8,278.29万元，营业收入为4,170.42万元，利润总额为5.65万元 [15] 关联方基本情况 - 关联方为平高集团有限公司，是中国电气装备集团控制的公司，为公司关联方 [12] - 截至2024年12月31日，平高集团总资产为153.75亿元，净资产为15.25亿元，2024年实现营业收入68.64亿元，净利润6.12亿元 [12] 交易目的与影响 - 清算注销平高易电的原因是市场竞争激烈，其经营指标未达规划目标，公司旨在进一步优化资源配置，提高运营管理效率 [7][16] - 注销平高易电不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，也不会导致公司合并财务报表范围发生变化 [17] - 资产处置将依据评估和审计报告，由天津平高及平高集团按照持股比例协商分配 [17]

公司动态 - 公司于2025年12月1日以通讯方式召开第九届第十二次董事会会议，审议了《关于全资子公司清算注销参股公司暨关联交易的议案》等文件 [1] - 公司2024年1至12月营业收入构成为：输变电设备制造业占比99.25%，其他业务占比0.75% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为230亿元 [1]

股权结构 - 天津平高持有平高易电49.22%股权，平高集团持有50.78%股权[1][2][7] 公司规模 - 平高集团注册资本391,031万元[4] - 平高易电注册资本9,000万元[6] 业绩数据 - 截至2024年底，平高集团总资产153.75亿，净资产15.25亿，营收68.64亿，净利润6.12亿[5] - 截至2025年9月，平高易电资产10,822.9万，净资产7,647.36万，营收1,774.43万，利润总额 - 687.51万[7] - 2024年平高易电资产11,388.52万，净资产8,278.29万，营收4,170.42万，利润总额5.65万[7] 会议表决 - 2025年第五次独立董事专门会议3票同意[9] - 第九届董事会第十二次会议非关联董事3票同意[9] - 第九届监事会第十七次会议3票同意[10]

会议信息 - 公司第九届监事会第十七次会议2025年11月24日发通知，12月1日召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] - 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过相关议案[1] 公司决策 - 同意全资子公司参股公司天津平高易电科技有限公司清算注销[1]

会议情况 - 公司第九届董事会第十二次会议于2025年12月1日召开，9位董事实到[1] 议案审议 - 会议以3票赞成通过《关于全资子公司清算注销参股公司暨关联交易的议案》[1] - 6名关联董事回避该议案表决[1]