第一章 总则 第一条 为进一步完善河南平高电气股份有限公司（以下简 称"公司"）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束 和监督制度，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运 作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》规定 制定本制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之 一。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董 事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和公司 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 - 1 - 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监 督等各方面积极履职。如发现所审议事项存在影响其独立性的 情 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 关联交易审议披露规则 - 公司与关联自然人低于30万元非担保关联交易，总经理办公会审议通过后报董事会备案[14] - 公司与关联法人300万以上且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%非担保关联交易，总经理办公会审议通过后报董事会备案[14] - 公司与关联自然人30万元以上非担保关联交易，提交董事会审议批准并披露[14] - 公司与关联法人占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上非担保关联交易，提交董事会审议批准并披露[14] - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大非担保关联交易，提交股东会审议批准并披露[14] - 公司为关联人提供担保，提交股东会审议批准并披露[14] - 日常关联交易协议无具体总交易金额，提交股东会审议批准并披露[15] 董事会股东会审议规定 - 董事会审议关联交易，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[17] 特殊关联交易审议 - 向特定关联参股公司提供财务资助，全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保，全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 其他规定 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[23] - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管规定[23] - 公司与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定[23] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超3年每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司与关联财务公司签协议，应在存款前评估并出具风险评估报告提交董事会审议披露[24] - 公司与关联人签超一年金融服务协议，应按规定披露年度预计业务情况[26] - 公司应在定期报告披露财务公司关联交易，每半年取得并审阅其财报、出具风险评估报告[28] - 会计师事务所应每年提交财务公司关联交易专项说明，保荐人等每年进行专项核查[29][30] - 公司与关联人共同投资增、减资，以公司金额为计算标准[32] - 公司与关联人日常关联交易预计应区分交易对方和类型，超预计金额需重新审议披露[35][36] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[36] - 公司向关联人购买或出售股权资产，需披露标的公司基本情况和财务指标[38] - 公司向关联人购买资产溢价超100%且无盈利担保等，需说明原因和保障措施[39] - 公司与关联人交易在9种情形下可免审议和披露[40][41] - 公司与关联人现金出资设公司，符合条件可豁免股东会审议[46] - 本办法自公司股东会批准生效后实施[44]

审计委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事委员过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员1名，全体委员过半数选举产生[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，独立董事成员连续任职不超六年[8] - 每季度至少召开1次会议，可开临时会议，提前3天通知[12] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 职责与权限 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[7] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会提建议[10] - 内部审计报告同时报送审计委员会[8] 信息披露 - 年报披露时在网站披露审计委员会年度履职情况[15] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改情况[15] - 审议意见未采纳披露事项及理由[15] - 按规定披露专项意见[15] 细则说明 - 所指外部审计机构为“公司所聘外部审计机构”[17] - 自董事会决议通过之日起实施[17] - 未尽事宜依法律法规及章程执行[17] - 由公司董事会负责解释[17]

河南平高电气股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的 选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"上市规则"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—规范运作》等法律法规和公司章程的规定，制订本 制度。 第二条 董事会设董事会秘书 1 名，为公司高级管理人 员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简 称"上交所"）之间的指定联络人，负责办理信息披露、公 司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立证券事务管理部门，由董事会秘书分 管。 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识； - 1 - （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不 得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届 ...

河南平高电气股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总则 第一条 为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 ——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公 司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。超募 资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和 使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公 司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集 资金用途。 第四条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规 则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。 - 1 - 第五条 募集 ...

河南平高电气股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理机制，充分发挥独立董事在上 市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董 事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实 履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第二章 年报编制工作 （二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事 会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过 程中发现的问题。 第九条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的 决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、 回避事宜、议案材料的完备性和提交时间。 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据 不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。 第四条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。 在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的 内容。 第五条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具有 证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报审计的 ...

河南平高电气股份有限公司治理纲要 第一章 总则 第一条 为推动本公司建立和完善现代企业制度，规范公司 运作，根据《上市公司治理准则》及其它相关法律、法规制订 本纲要。 第二章 股东与股东会 第二条 公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的合法权利。公司确保所有股东按其持有 的股份享有平等的权利和承担相应义务。 第三条 公司股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的 公司重大事项享有知情权和参与权，公司积极建立与股东沟通 的有效渠道，倡导股东积极参与公司治理。 - 1 - 公司股东无偿征集其在股东会上的投票权。投票权征集时应向 被征集人充分披露信息。 第八条 上市公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股 东参与股东会的比例。股东会时间、地点的选择应有利于让尽 可能多的股东参加会议。 第九条 公司制定《股东会议事规则》，对股东会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等作 出明确的规定，规范股东会的议事规则。 第四条 公司董事会认真审议和安排股东会审议事项。在 ...

平高电气 2025 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 地址：北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦十七层 Add: 17/F，Yingu Mansion，9 West Beisihuan 邮编：100190 Rd.，Beijing 100190，CHINA 电话：（86-10）62800408 Tel:（86-10）62800408 传真：（86-10）62800409 Fax：（86-10）62800409 北京市众天律师事务所 关于河南平高电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见 众天证字[2025]PG-002号 河南平高电气股份有限公司： 惠承贵司（以下简称"公司"）委托，北京市众天律师事务所（以下简称"众 天"）指派律师出席公司2025年度第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人 的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。 为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事 宜有关的文件、资料。公司承诺其已向众天律师提供了作为出具本法律意见书所 必须的、真实的原始书 ...

证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：2025-048 河南平高电气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 12 月 11 日 (二)股东大会召开的地点：河南平高电气股份有限公司本部 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 500 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 700,286,197 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 51.6084 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召开及议案表决合法 有效，会议由公司董事会召集，由董事长孙继强先生主持会议。 (五)公司董事、监事和 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 河南平高电气股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十三次会议于 2025 年 12 月 1 日以电子邮件、手机短信发出会议通知，并于 2025 年 12 月 11 日在 公司本部以现场结合视频方式召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人。本次会议的召 集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：2025—049 河南平高电气股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《河 南平高电气股份有限公司独立董事年报工作制度》。 五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<审计委员会年 报工作规程>的议案》 会议经过有效表决，结果如下： 一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<审计委员会工 作细则>的议案》 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） ...