核心观点 - 公司制定对外捐赠管理制度以规范捐赠行为 加强管理 履行社会责任和公民义务 同时维护股东 债权人及职工权益 [1] 捐赠原则 - 自愿无偿原则 捐赠后不得要求受赠方在融资 市场准入等方面创造便利条件 [2] - 权责清晰原则 禁止以个人名义捐赠 有权要求受赠人落实捐赠意愿 [2] - 量力而行原则 在力所能及范围内参与公益活动 亏损或影响正常生产经营时不得捐赠 [2] - 诚信守法原则 对已承诺捐赠必须诚实履行 [2] 捐赠范围与财产类型 - 可用于捐赠的合法财产包括现金 实物资产等 [2] - 禁止捐赠主要固定资产 股权 债权 国家特准储备物资 财政拨款 受托代管财产 已担保财产 权属不清财产及变质残损过期物资 [2] 捐赠类型与受益人 - 公益性捐赠 指向教育 科学 文化 卫生医疗 公共安全 体育 环境保护及公共设施建设等 [2] - 救济性捐赠 指向自然灾害 突发事件地区及定点扶贫 困难群体和个人 [2] - 其他捐赠 指向人道主义或社会发展与进步的公共福利事业 [2] - 受益人应为公益性社会团体 公益性非营利企事业单位 社会弱势群体和困难个人 [3][4] - 禁止向内部职工 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及有控制关系或利益关系的单位或个人捐赠 [4] 决策程序与审批权限 - 单笔或连续十二个月累计捐赠超过100万元且不足500万元由董事会批准 [4] - 单笔或连续十二个月累计捐赠超过500万元及以上由股东会批准 [4] - 未达董事会审议标准由总经理办公会审议后提交董事长审批 [4] - 子公司捐赠需向公司提出方案并按相同审批程序执行 [5] - 累计金额包含公司及子公司同期捐赠 [4] 部门职责 - 党群工作部作为经办部门 提出捐赠议案 指导子公司 建立捐赠台账 [5] - 财务中心审核会签议案并办理支付手续 [5] - 审计部负责监督 检查与内部审计 [5] - 党群工作部在批准后通知董事会办公室 达到披露标准时由董事会秘书依法披露 [6] 信息披露标准 - 捐赠资产总额占最近一期经审计总资产或市值10%以上需披露 [7] - 捐赠金额占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元需披露 [7] - 党群工作部需建立台账 登记管理 存档捐赠文件 凭证及证明等材料 [7] 财务处理与制度执行 - 对外捐赠需按《企业会计准则》进行财务处理 [8] - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [10] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [10]

核心观点 - 浙江嘉化能源化工股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在通过明确禁止资金占用、关联交易损害、信息披露违规等行为 保障公司独立性及全体股东权益 同时强化公司治理机制和内控措施 [1][2][3] 公司治理要求 - 控股股东需建立重大事项决策程序及独立性保障制度 明确人员职责与责任追究机制 [3] - 禁止通过共用生产系统、商标专利或不公平条件占用公司资产 [4] - 确保公司人员独立 不得干预人事任免或要求无偿服务 [4] - 维护财务独立性 禁止共用银行账户、非经营性资金占用及违规担保 [5] - 保障机构独立运作 不得干预董事会、经营层等机构职权行使 [6][7] - 保持业务独立 避免同业竞争 支持公司独立决策生产经营及投资担保事项 [7] 控股股东行为限制 - 严禁通过关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金或资产 [2] - 不得利用未公开信息谋利 禁止内幕交易、短线交易及操纵市场 [2] - 质押公司股票时需维持控制权和经营稳定 [3] - 股份转让需遵守法律法规及承诺的限制性规定 [3] - 发生持股结构变化、5%以上股份质押冻结、重大重组或涉嫌违法等情形时须立即书面通知公司 [9][10] 信息披露义务 - 控股股东应保证信息披露及时、真实、准确、完整 配合公司完成问询调查工作 [8][11] - 需指定专人负责信息披露 及时更新联系方式 [8] - 在信息难以保密、已泄露或证券交易异常时立即通知公司公告 [10] - 对未披露重大信息承担保密责任 不得提前泄露或用于内幕交易 [11][13] - 需向公司提供实际控制人及一致行动人基本情况 配合披露股权控制关系 [12] 承诺履行与股东权利保障 - 提出议案时需说明对公司及其他股东利益的影响 [15] - 应配合公司通过网络投票、累积投票等制度保护其他股东提案权、表决权 [15] - 对存在较大履约风险的承诺事项需提供担保 担保变化时需披露并重新提供担保 [15] - 股份转让不得影响未履行完毕的承诺 [15] 规范适用范围 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权对股东会有重大影响的股东 [15] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际控制公司行为的非股东主体 [16] - 规范适用于控股子公司 且控股股东控制的法人组织、实际控制人近亲属及第一大股东行为视同控股股东行为 [16]

核心观点 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范资金管理 确保专款专用 保护投资者权益 并遵循相关法律法规和交易所规则 [1][2] 募集资金定义与范围 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集金额的部分 [1] 募集资金存储要求 - 募集资金必须存放于董事会设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需专户管理 [3] - 境外项目投资需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并公告 [4] - 三方监管协议需包含资金集中存放、账户信息、银行对账单报送、大额支取通知（超5000万元且达募集资金净额20%）、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [4] 募集资金使用规范 - 募集资金需用于招股说明书或其他公开发行文件所列用途 不得擅自改变 [5] - 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联方使用等违规行为 [6] - 原则上应用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 [2] - 闲置募集资金可暂时补充流动资金 但需符合仅限于主营业务使用、单次不超过12个月、不影响投资计划等条件 [8] - 闲置资金可进行现金管理 投资于安全性高的保本型产品 期限不超过12个月 且不得质押 [9] 募集资金变更与调整 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、变更实施主体或方式等情形 需经董事会和股东会审议 [15] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点 不视为改变用途 可免于股东会程序但仍需董事会审议 [16] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行可行性分析并确信具有较好市场前景和盈利能力 [16][24] 超募资金管理 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销 需经董事会和股东会审议 [13] - 使用超募资金需披露必要性和合理性 投资于主营业务并比照募集资金相关规定执行 [13][14] 信息披露与监督 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 [1][28] - 董事会每半年度出具募集资金存放与实际使用情况专项报告 并经董事会审议后公告 [20] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报告 [20] - 保荐机构或独立财务顾问需每半年度进行现场调查 年度出具专项核查报告 [21] 异常情形处理 - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、投入金额未达计划50%等异常情形时 需重新论证可行性并披露 [7] - 项目延期需说明原因、资金存放情况、预计完成时间及保障措施等 [5][29] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%可免于程序 使用情况在年度报告披露 [11] - 全部项目完成后节余资金超募集资金净额10%需经董事会和股东会审议 低于10%仅需董事会审议 [12]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书是公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉履行职责 [2] - 作为公司与证券监管机构及证券交易所的指定联络人 [2] - 负责管理董事会办公室这一信息披露事务部门 [2] 董事会秘书的任职资格 - 需具备从事相关职业的学历或职称 以及法律、财务、金融、管理等领域3年以上工作经验 [2] - 必须取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书 [2] - 存在六种禁止任职情形 包括最近三年受证监会行政处罚、被交易所公开谴责三次以上等 [2] 董事会秘书的任免程序 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 并需向证券交易所备案并公告 [2][3] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 [3] - 出现四种情形时应当解聘 包括连续三个月以上不能履行职责或出现重大工作失误造成投资者重大损失 [4] 董事会秘书的核心职责 - 负责公司信息披露事务管理 包括组织制定信息披露制度、协调信息披露工作 [5] - 负责投资者关系管理 协调公司与监管机构、投资者、媒体等的信息沟通 [5] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录工作 [5] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理 保管董事、高管持股资料并披露变动情况 [5] 董事会秘书的履职保障 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、财务总监及其他高管应配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件 [7] - 履职过程受到不当妨碍时 可直接向证券交易所报告 [7] 证券事务代表的设置 - 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 [7] - 董事会秘书不能履行职责时 证券事务代表应代为履职 [7] - 聘任后需及时公告并向交易所提交推荐书、聘任书、通讯方式等资料 [7] 离任与空缺处理 - 离任时需接受董事会和审计委员会的离任审查 办理档案文件和工作移交手续 [4] - 空缺期间董事会应及时指定董事或高管代行职责 并报交易所备案 [4] - 空缺超过三个月时 董事长应代行职责并在六个月内完成聘任 [4] 制度实施与修订 - 制度由公司董事会负责解释 经董事会审议通过后生效实施 [8] - 若与日后新颁布法律法规冲突 以国家法律法规及证监会、交易所最新规定为准 [8]

核心财务表现 - 公司实现营业收入 65.1 亿元 同比下降 8.3% [1] - 归属于上市公司股东的净利润 5.1 亿元 同比下降 28.1% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4.8 亿元 同比下降 30.3% [1] - 经营活动产生的现金流量净额 5.3 亿元 同比下降 30.8% [1] 主营业务分析 - 脂肪醇（酸）系列产品实现收入 9.1 亿元 同比下降 20.1% [1] - 蒸汽产品实现收入 15.1 亿元 同比增长 1.3% [1] - 磺化医药系列产品实现收入 5.1 亿元 同比下降 19.8% [1] - 光伏发电产品实现收入 2.1 亿元 同比增长 5.0% [1] 成本与费用 - 营业成本 52.8 亿元 同比下降 5.0% [1] - 销售费用 1.2 亿元 同比下降 12.3% [1] - 管理费用 2.1 亿元 同比下降 5.4% [1] - 研发费用 1.5 亿元 同比下降 8.2% [1] 资产与负债状况 - 总资产 150.3 亿元 较年初增长 2.1% [1] - 归属于上市公司股东的所有者权益 88.6 亿元 较年初增长 1.2% [1] - 资产负债率 38.2% 较年初下降 0.5 个百分点 [1]

公司治理动态 - 嘉化能源第十届董事会第十三次会议于8月5日晚间召开 [2] - 会议审议通过《全文及摘要》等多项议案 [2]

公司治理动态 - 公司第十届监事会第十次会议于8月5日晚间召开 [2] - 会议审议通过《全文及摘要》及《关于2025年半年度利润分配预案的议案》 [2] 利润分配计划 - 2025年半年度利润分配预案已获监事会审议通过 [2]

股息分配历史 - 公司自上市以来累计实施26次派现 最新2025半年度分配方案为10派2元（含税） 派现金额合计2.65亿元 股息率2.47% [2] - 2022年度派现力度最大 其中2022年12月31日方案达10派5元（含税） 派现总额6.96亿元 股息率4.84%为历史峰值 [1] - 近三年半年度派现保持稳定 2023年至2025年连续六次实施10派2元方案 派现金额维持在2.65-2.78亿元区间 [1] 财务表现 - 2025半年度营业收入50.06亿元 同比增长8.31% 净利润5.81亿元 同比增长9.64% 基本每股收益0.4301元 [3] - 半年度派现额占净利润比例达45.66% 加权平均净资产收益率为5.62% [2][3] 资金流向 - 近期主力资金呈净流出态势 当日净流出567.27万元 近5日累计净流出1383.47万元 [3] - 融资余额3.21亿元 近5日增加884.72万元 增幅2.83% [4]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[9] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[5] 权限规定 - 连续十二个月累计对外投资总额不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[11] - 连续十二个月累计对内投资、收购出售资产资金总额低于最近一期经审计总资产30%，单项低于20%[11] - 连续十二个月累计融资借款金额不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[11] - 连续十二个月累计资产抵押不超最近一期经审计净资产40%，单项不超30%[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准[12] - 关联交易金额超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还需审计或评估报告并提交股东会审议，日常经营相关关联交易标的可除外[13] - 关联担保无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东会审议批准[13] - 单笔捐赠金额或连续十二个月内累计捐赠总额超一百万元及不足五百万元由董事会批准，超五百万元及以上由股东会批准后实施，未达董事会审议标准由总经理办公会审议后提交董事长审批[13] 会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日以前通知全体董事，临时会议于会议召开三日以前通知全体董事，特殊情况可口头通知[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会或者董事长可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[17] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[17] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项或提案，应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[19] - 董事会临时会议通知发出后变更会议事项或提案，应事先取得全体与会董事认可并做好记录[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[19] 表决与决议 - 董事会决议表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决[25] - 有关联关系董事不得对关联决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决并明确再次审议条件[27] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事审议同意[29] - 特定情形收购本公司股份，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[29] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[29] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[29] - 董事在会议记录和决议签字并对决议担责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载可免责[30][31] - 董事会决议由总经理组织班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[33] - 每次董事会由相关人员汇报决议执行情况，董事可质询，董事会秘书常汇报执行情况[33] - 规则与新规定冲突时以最新规定为准，董事会有权修订规则并报股东会批准[35]

行为规范 - 制定规范引导和规范控股股东、实际控制人行为[4] - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[6] - 转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[6] 权益维护 - 应维护公司资产、人员、财务、担保决策、机构独立[8][9][11] - 及关联人不得占用公司资金[10] - 关联交易应遵循公平原则[12] 信息通知 - 所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等应书面通知公司[14] 控制权认定 - 公司应客观认定控制权归属[16] 主体界定 - 明确控股股东、实际控制人定义[23] - 多种主体行为视同其行为[23] 规范生效 - 规范经股东会审议通过后生效实施[23]