收购背景与目的 - 公司控股子公司茫崖源鑫以现金4300万元收购鲁新鼎盛100%股权 [1] - 收购基于天然气行业及鲁新鼎盛地理位置具备良好发展前景 [1] - 目标为提升公司盈利能力并为未来业绩提供新增长点 [1] 交易细节 - 交易标的股东全部权益价值评估为4301.40万元人民币 [1] - 评估基准日确定为2025年5月31日 [1] - 收购协议方包括徐海波、徐瑶瑶及鲁新鼎盛三方 [1]

公司基本信息 - 若羌源鑫能源有限公司初始注册资本2000万元，实缴1638.46万元，实缴比例81.92%[17][21] - 茫崖源鑫能源有限公司注册资本1020.41万元[16] 股权变动 - 2021年6月2日，新疆庆源实业集团转让400万元（占20%）股权给若羌县城市燃气建设开发有限公司[17] - 2023年，若羌县城市燃气建设开发有限公司转让400万元（占20%）股权给新疆庆源实业集团[20] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 5月，资产总计从2086.53万元降至1707.35万元[22] - 2023 - 2025年1 - 5月，负债总计从1331.26万元变为1002.32万元[22] - 2023 - 2025年1 - 5月，净资产先从755.26万元增至951.16万元，后降至705.03万元[22] - 2023 - 2025年1 - 5月，营业收入从4.53万元增至403.80万元，2025年1 - 5月为280.94万元[22] - 2023 - 2025年1 - 5月，利润总额和净利润均亏损，分别为 - 218.24万元、 - 330.26万元、 - 283.14万元[22] - 2027 - 2029年营业收入分别为2261.22万元、2587.75万元、2955.67万元[93] - 2027 - 2029年营业成本分别为2261.22万元、2587.75万元、2955.67万元[93] - 2027 - 2029年利润总额分别为 - 91.1万元、 - 127.87万元、 - 99.25万元[93] - 2027 - 2029年净利润分别为 - 91.1万元、 - 127.87万元、 - 99.25万元[93] 评估相关 - 本次评估目的是对茫崖源鑫能源有限公司拟收购若羌源鑫能源有限公司股权提供价值参考[25] - 适宜采用收益法和资产基础法评估，不适宜采用市场法评估[38][40] - 收益期确定为无限期，预测期采用两阶段模型[41] - 采用加权平均资本成本定价模型（WACC）确定折现率[42] - 权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算[43] - 资产基础法评估，公司账面资产总计1707.35万元，评估价值1819.77万元，增值112.42万元，增值率6.58%[57] - 资产基础法评估，公司账面净资产705.03万元，评估价值817.45万元，增值112.42万元，增值率15.95%[57] - 收益法评估若羌源鑫能源有限公司股东全部权益账面价值705.03万元，评估价值827.66万元，增值122.63万元，增值率17.39%[61] - 本次评估以收益法评估结果827.66万元作为最终评估结论[64][65] - 评估结论有效使用期限为自评估基准日起一年[65] 其他信息 - 若羌源鑫能源有限公司不动产面积为9600.00平方米，使用期限从2022年7月26日至2062年7月20日[82] - 若羌县融合发展示范园ING CNG工业用气及加气站项目用地面积为0.9600公顷（14.40亩）[83] - 折现率在不同时期分别为8.95%、8.45%、15.95%等[93]

公司基本信息 - 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司注册于2021年7月1日，初始注册资本3000万元[78][18] - 茫崖源鑫能源有限公司注册资本1020.41万元人民币[16] 财务数据 - 2023 - 2024年巴州鲁新鼎盛燃气有限公司营业收入分别为3337.35万元、3419.90万元[96] - 2023 - 2024年净利润分别为313.24万元、417.92万元[96] - 2023 - 2024年净现金流量分别为188.07万元、261.37万元[96] - 2023 - 2034年所得税率在10% - 25%之间，部分年份为25%[96] - 2023 - 2024年折现率均为8.95%，2023 - 2034年折现率在8.45% - 8.95%之间[96] - 2023 - 2034年净现值在142.04 - 3332.09万元之间[96] - 2024年度营业收入3337.34万元，利润总额 -43.76万元，净利润 -43.76万元[20] - 2025年1 - 5月营业收入2390.08万元，利润总额 -29.70万元，净利润 -29.70万元[20] - 2023年12月31日资产总计1481.57万元，负债总计606.37万元，净资产875.20万元[20] - 2024年12月31日资产总计2962.29万元，负债总计951.44万元，净资产2962.29万元[20] - 2025年5月31日资产总计2553.63万元，负债总计1622.75万元，净资产930.88万元[20] - 2025年5月31日流动资产1053.33万元，非流动资产1500.30万元[24] - 2025年5月31日流动负债1622.75万元，非流动负债为0[24] - 货币资金43.45万元，短期借款1195.08万元[24] - 应收账款133.36万元，应付账款341.31万元[24] - 预付账款815.48万元，合同负债16.97万元[24] - 存货54.58万元，应交税费0.01万元[24] - 固定资产1176.33万元，无形资产323.97万元[24] 评估相关 - 评估基准日为2025年5月31日，有效期1年[10][11] - 评估目的是反映公司股东全部权益在2025年5月31日市场价值[22][23] - 采用资产基础法、收益法评估，以收益法结果4301.40万元为结论[66] - 资产基础法评估中，账面资产总计2553.63万元，评估价值2841.36万元，增值率11.27%[61][63] - 资产基础法评估中，账面净资产930.88万元，评估价值1218.61万元，增值率30.91%[63][64] - 收益法评估中，股东全部权益账面价值930.88万元，评估价值4301.40万元，增值率362.08%[64] - 两种评估方法结果差异3082.79万元，差异率252.98%[65] 其他 - 茫崖源鑫能源有限公司拟股权收购巴州鲁新鼎盛燃气有限公司全部股权[91] - 巴州鲁新鼎盛燃气有限公司不动产面积16655.00m²，建设用地面积1.6666公顷[84][87] - 国有建设用地使用权期限从2022年6月7日起至2062年6月[84]

财务数据对比 - 2025年5月31日现金较2024年12月31日增长83.56%，达202,866.77元[14] - 2025年5月31日预付款项较2024年12月31日下降54.77%，为40,563.69元[14] - 2025年5月31日其他应收款较2024年12月31日下降0.39%，为3,181,952.64元[14] - 2025年5月31日其他流动资产较2024年12月31日增长6.39%，为1,141,327.50元[14] - 2025年5月31日固定资产较2024年12月31日下降10.90%，为9,666,049.04元[14] - 2025年5月31日无形资产较2024年12月31日下降1.11%，为2,840,694.48元[14] - 2025年5月31日应付账款较2024年12月31日增长111.60%，为2,643,116.59元[15] - 2025年5月31日实收资本较2024年12月31日增长2.31%，为16,384,600.00元[15] - 2025年5月31日未分配利润较2024年12月31日亏损增加43.54%，为 -9,334,355.66元[15] 经营数据对比 - 2025年1 - 5月营业成本为3,859,096.72元，2024年度为5,151,394.26元[16] - 2025年1 - 5月销售费用为585,336.89元，2024年度为1,301,134.78元[16] - 2025年1 - 5月管理费用为93,344.00元，2024年度为196,751.28元[16] - 2025年1 - 5月财务费用为205,623.46元，2024年度为505,045.92元[16] - 2025年1 - 5月营业利润为 - 2,831,362.19元，2024年度为 - 3,302,624.60元[16] - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为90,114.05元，2024年度为 - 4,374,566.40元[18] - 2025年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额为2,232.64元，2024年度为4,520,127.77元[18] - 2025年1 - 5月现金及现金等价物净增加额为92,346.69元，2024年度为81,816.37元[18] 其他财务要点 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 公司于2021年5月注册，注册资本2000万元，新疆庆源实业集团有限公司认缴1600万元，股权比例80%；刘培生认缴400万元，股权比例20%[26] - 公司营业周期为12个月[31] - 公司采用人民币为记账本位币[32] - 本财务报表实际会计期间为2024年1月1日至2025年5月31日[30] 会计政策 - 以摊余成本计量的金融资产按公允价值初始计量，持有期利息用实际利率法算并计入当期损益[38] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）按公允价值初始计量，后续计量公允价值变动除特定情况外计入其他综合收益[38] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止等条件之一时终止确认[41] - 金融负债现时义务全部或部分解除等情况终止确认，差额计入当期损益[44] - 存在活跃市场的金融工具以报价确定公允价值，不存在则用估值技术[45] - 公司对特定金融资产和财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理[46] - 存货分类为库存商品，按成本初始计量，成本含采购、加工等支出[49] - 存货发出时按加权平均法计价[50] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提跌价准备[51] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提[58] - 在建工程按实际发生成本计量，达到预定可使用状态时转入固定资产并次月起计提折旧[60] - 符合资本化条件的资产购建或生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本，其他计入当期损益[61] - 无形资产按成本初始计量，使用寿命有限的在受益期内摊销，不确定的不摊销[67] - 研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[70] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，按履约进度或时点确认[82] - 交易价格考虑可变对价等因素，有重大融资成分按假定现金支付金额确定[83] 关联方与借款 - 2025年5月31日关联方往来其他应收款余额3,170,230.69，2024年12月31日余额3,175,190.78[123] - 2025年5月31日应付新疆华锦远供应链管理有限责任公司账面余额235,267.55，应付新疆昌投供应链管理股份有限公司433,959.39[156] - 截至2025年5月31日，2024年3月19日取得的哈密昆仑银行吐哈分行710.00万元借款余额仍为710.00万元[158]

财务数据对比 - 2025年5月31日货币资金434,511.38元，2024年12月31日为3,845,541.51元[13] - 2025年5月31日应收账款1,333,557.22元，2024年12月31日为123,637.35元[13] - 2025年5月31日预付款项8,154,796.52元，2024年12月31日为6,066,039.70元[13] - 2025年5月31日其他应收款26,077.50元，2024年12月31日为2,755,570.00元[13] - 2025年5月31日存货545,836.30元，2024年12月31日为821,302.07元[13] - 2025年5月31日流动资产合计10,533,331.09元，2024年12月31日为13,999,602.01元[13] - 2025年5月31日固定资产11,763,282.72元，2024年12月31日为12,338,467.22元[13] - 2025年5月31日无形资产3,239,670.53元，2024年12月31日为3,284,811.79元[13] - 2025年5月31日资产总计25,536,284.34元，2024年12月31日为29,622,881.02元[13] - 2025年5月31日流动负债合计16,227,483.19元，2024年12月31日为13,054,734.33元[15] - 2025年5月31日非流动负债合计为0元，2024年12月31日为7,053,728.15元[15] - 2025年5月31日负债合计16,227,483.19元，2024年12月31日为20,108,462.48元[15] 经营业绩 - 2025年1 - 5月营业收入23,900,823.96元，2024年度为33,373,418.32元[17] - 2025年1 - 5月营业成本23,103,361.94元，2024年度为31,181,263.43元[17] - 2025年1 - 5月营业利润为 - 297,003.39元，2024年度为 - 417,480.85元[17] - 2025年1 - 5月净利润为 - 297,003.39元，2024年度为 - 437,569.71元[17] 现金流情况 - 2025年1 - 5月经营活动产生的现金流量净额为79,781.75元，2024年度为 - 4,612,716.30元[19] - 2025年1 - 5月投资活动产生的现金流量净额为 - 120,000.00元，2024年度为 - 2,415,960.00元[19] - 2025年1 - 5月筹资活动产生的现金流量净额为 - 3,370,811.88元，2024年度为10,728,202.99元[19] 所有者权益 - 2024年末实收资本为10650000元，所有者权益合计为9514418.54元[22] - 2024年度实收资本增加1200000元，所有者权益合计增加762430.29元[24] - 2025年1 - 5月实收资本增加91386元，未分配利润减少297003.39元，所有者权益合计减少205617.39元[22] - 2025年1 - 5月综合收益总额为 - 297003.39元，所有者投入资本为91386元[22] 其他财务数据 - 2025年5月31日应收账款账面余额1,403,744.44，坏账准备70,187.22，计提比例5%；2024年12月31日账面余额130,144.58，坏账准备6,507.23，计提比例5%[109][110] - 2025年5月31日其他应收款账面余额27,450.00元，坏账准备1,372.50元，计提比例5%，账面价值26,077.50元；2024年12月31日账面余额2,900,600.00元，坏账准备145,030.00元，计提比例5%，账面价值2,755,570.00元[117] - 2025年5月31日库存商品账面余额545,836.30元，账面价值545,836.30元；2024年12月31日账面余额821,302.07元，账面价值821,302.07元[121] - 2025年5月31日固定资产账面价值为11,763,282.72元，2024年12月31日为12,338,467.22元[125] - 2025年5月31日无形资产账面价值为3,546,894.74元，2024年12月31日为3,544,714.74元[129] - 2025年5月31日应付职工薪酬余额为67,907.25元，2024年12月31日为80,010.22元[134] - 2025年5月31日短期薪酬合计余额为63,087.93元，2024年12月31日为72,645.92元[135] - 2025年5月31日设定提存计划合计余额为4,819.32元，2024年12月31日为7,364.30元[135] - 2025年5月31日实收资本合计余额为10,741,386.00元，较2024年12月31日的10,650,000.00元增加91,386.00元[144] - 2025年期末未分配利润为 -1,432,584.85元，2024年为 -1,135,581.46元[146] - 2025年营业收入为23,875,640.47元，2024年为23,103,361.94元[147] - 2025年1 - 5月税金及附加合计为1,677.51元，2024年度为5,238.40元[148] - 2025年1 - 5月管理费用合计为178,713.37元，2024年度为502,863.87元[151] - 2025年1 - 5月利息费用350,705.83元，2024年度为586,192.58元；利息收入2025年1 - 5月为322.72元，2024年度为1,529.18元[152] - 2024年应收账款坏账损失 - 6,507.23元，2025年1 - 5月为 - 63,679.99元；其他应收款坏账损失2024年为 - 145,030.00元，2025年1 - 5月为143,651.56元[154] - 2025年1 - 5月固定资产折旧575,184.50元，2024年度为1,110,507.96元；无形资产摊销2025年1 - 5月为47,321.26元，2024年度为122,846.36元[156] - 2025年现金及现金等价物净增加额 - 3,411,030.13元，2024年度为3,699,526.69元[156] - 2025年5月31日现金余额434,511.38元，2024年12月31日为3,845,541.51元[157] 关联方情况 - 2024年12月31日关联方往来其他应付款为610,163.32元[141] - 关联方应收项目中，巴州布鲁格商贸有限公司期末账面余额5,716,280.50元，巴州泰来鑫商贸有限公司为81,240.97元[163] - 关联方应付项目中，徐海波上年年末其他应付款账面余额3,732,462.70元，徐瑶瑶期末其他应付款账面余额610,163.32元[164] 公司基本信息 - 公司于2021年7月登记注册，注册资本3000万元，徐海波认缴2940万元，股权比例98%，徐瑶瑶认缴60万元，股权比例2%[25] - 公司财务报表编制基础遵循企业会计准则且以持续经营为基础[27][28] - 公司会计期间为公历1月1日起至12月31日，实际会计期间为2024年1月1日至2025年5月31日[30] - 公司营业周期为12个月[31] - 公司采用人民币为记账本位币[32] - 公司财务报表于2025年7月28日经执行董事批准报出[26] 会计政策 - 多项会计规定自2024年1月1日起施行，公司执行无重要影响，包括《企业会计准则解释第17号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》等[103][104][105] - 《企业会计准则解释第18号》自印发（2024年12月6日）之日起施行，公司自2024年度起执行无重要影响[106] - 主要税种税率：增值税9%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、企业所得税25%[107]

收购信息 - 茫崖源鑫拟422.1066万元收购若羌源鑫51%股权[3][6] - 扣除关联方欠款后，茫崖源鑫需支付105.083531万元[5] - 本次收购构成关联交易，不构成重大资产重组[3][6] - 交易已通过董事会审议，无需股东大会审议[3][6] 财务数据 - 2025年5月31日若羌源鑫资产1707.35万元，净资产705.02万元，营收280.94万元，净利润 -283.14万元[13] - 2024年12月31日若羌源鑫资产1818.83万元，净资产951.16万元，营收403.80万元，净利润 -330.26万元[13] - 若羌源鑫账面净资产705.03万元，评估增值122.63万元，增值率17.39%[14] 交易安排 - 受让方协议签订生效3个工作日内支付总价51% [20] - 收到51%价款7个工作日内完成工商变更登记[22] - 完成登记90天内支付另49% [22] - 支付51%价款15个工作日内完成目标公司交接[25] 公司管理 - 若羌源鑫董事会设3人，上市公司委派2名董事及董事长、财务负责人[4][32] 未来展望 - 利用茫崖源鑫优势增加加气站布局，推动清洁能源产业规划[34] - 收购完成后若羌源鑫纳入合并报表，成控股子公司[34] 其他 - 聘请立信审计、卓信大华评估，结果公允[35] - 上网公告审计和评估报告[38] - 交易实施有不确定性，将及时披露进展[37]

并购信息 - 茫崖源鑫拟4300万元现金收购鲁新鼎盛100%股权[2][3] - 鲁新鼎盛股东全部权益价值评估为4301.40万元，增值率362.08%[12] - 徐海波持有鲁新鼎盛98%股权，徐瑶瑶持有2%股权[5][11] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组[2][4] - 交易经公司第八届董事会第二十三次会议全票审议通过，无需股东大会审议[3][4] 财务数据 - 2025年5月31日鲁新鼎盛资产2553.63万元，净资产930.88万元，营收2390.08万元，净利润 -29.70万元[9] - 2024年12月31日鲁新鼎盛资产2962.29万元，净资产951.44万元，营收3337.34万元，净利润 -43.76万元[9] - 申银万国燃气行业截止2025年6月30日市盈率算术平均47.23，考虑流动性折扣后33.53[15] - 2025 - 2029年标的公司预测PE分别为43.84、15.22、13.71、13.73、11.79[16] - 城燃上市公司近几年并购案例交易价格对应PE平均值为17.64[18] 交易安排 - 协议签订生效3个工作日内支付总价款51%，工商登记变更完成当日支付49%[20] - 关联公司欠付目标公司款项，乙方60日内归还[22] - 工商登记变更前目标公司税费由乙方缴纳，变更后负债甲方60日内清偿[22][23] - 乙方自协议生效起，不在目标公司周边50公里内竞争[24] - 公司工商变更登记完成后，乙方一年内提供经营协助[24] 未来展望 - 鲁新鼎盛自2024年6月运营以来业绩稳步提升[37] - 本次收购提升茫崖源鑫营收和盈利，推动清洁能源产业布局[37] - 收购完成后鲁新鼎盛纳入公司合并报表，成茫崖源鑫全资子公司[38] - 本次交易实施存在不确定性，公司将及时披露进展[39]

会议信息 - 青海华鼎第八届董事会第二十三次会议于2025年7月28日通讯召开[1] - 会议应到董事9人，实到9人[1] 市场扩张和并购 - 审议通过茫崖源鑫能源收购巴州鲁新鼎盛燃气100%股权议案[1] - 审议通过茫崖源鑫能源收购若羌源鑫能源51%股权议案[2] - 收购若羌源鑫能源股权涉及关联交易获独立董事事前认可[2]

收购交易 - 公司控股子公司茫崖源鑫以现金4300万元收购鲁新鼎盛100%股权 [1] 行业前景 - 鲁新鼎盛所处的天然气行业具有良好的发展前景 [1] - 鲁新鼎盛所处的地理位置具有良好的发展前景 [1]

交易概述 - 控股子公司茫崖源鑫能源有限公司以现金422.11万元收购新疆庆源实业集团有限公司持有的若羌源鑫能源有限公司51%股权 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 交易完成后若羌源鑫能源成为茫崖源鑫能源控股子公司 [1] 公司治理安排 - 茫崖源鑫能源将委派2名董事进入若羌源鑫能源董事会 [1] - 同时委派财务人员出任若羌源鑫能源财务负责人 [1]