委员会设置 - 公司董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[2] 战略委员会 - 成员由3 - 5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[9] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[12] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[16] - 委员由董事长等提名[12] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[12] 审计委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[19] - 委员由董事长等提名[19] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[19] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[30] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[31] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[24] - 履行法定职权，需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[41] - 监督外部审计机构聘用工作[42] - 监督及评估内部审计工作[43] - 审阅公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[25] - 根据内部审计资料出具年度内部控制评价报告[26] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[33] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[33] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，就多项事项向董事会提建议[36] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[36] - 每年按需不定期开会，提前三天通知委员，紧急情况不受限[38] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[38] - 会议表决方式为举手表决或投票表决[38] - 可现场、通讯等方式开会，现场会议电话等接入视为现场参会[38] - 必要时可邀请公司董事及高管列席会议[38] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[39] - 会议讨论成员议题时当事人应回避[39] 细则相关 - 本细则自董事会审议通过后生效，原细则废止，解释权归董事会[41]