会议信息 - 会议于2025年9月25日上午10时召开[7] - 现场会议在广州市番禺区石楼镇市莲路339号召开[7] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年9月25日[7] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7] 议案内容 - 取消监事会并修订《公司章程》[9] - 修订股东会议事规则（2025年9月）[9] - 修订董事会议事规则（2025年9月）[9] 发言规则 - 股东发言不超半小时，每人不超五分钟[3] - 回答问题时间不超五分钟[3]

新股发行与权益提示 - 友升股份新股发行价格为46.36元[1] - *ST天茂现金选择权申报期为2025年9月15日至19日[1] - *ST紫天退市整理期起始日为2025年9月15日[1] 异常波动与退市风险 - 杭可科技、新华锦、ST柯利达等多家公司出现严重异常波动[1] - 天普股份、*ST云创等多家公司面临可能暂停上市风险[6] - 田野股份、数字人等公司存在可能终止上市风险[6] 可转债转股与调整 - 瑞达转债转股价格调整生效日期为2025年9月19日[6] - 浩瀚转债转股起止日期为2025年9月19日至2031年3月12日[6] - 赫达转债转股价格调整生效日期为2025年9月17日[6] 债券赎回 - 铜陵定02赎回登记日为2025年10月10日[6] - 松原转债赎回登记日为2025年9月29日[6] - 22香建02赎回登记日为2025年10月27日[6] 债券回售 - 禾丰转债回售申报期为2025年9月12日至18日[7] - 力诺转债回售申报期为2025年9月12日至18日[7] - 22沪城01回售申报期为2025年9月15日至17日[7] 债券停止交易与摘牌 - 中装转2最后转股日为2025年9月18日[7] - 22藏城发提前摘牌日为2025年9月18日[7] - 23国泰01提前摘牌日为2025年9月18日[7]

股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年9月8日、9月9日、9月10日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12% [2][4] - 根据上海证券交易所交易规则 该情形属于股票交易异常波动 [2][4] 公司财务及经营状况 - 2024年度利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值 且扣除与主营业务无关的收入后营业收入低于3亿元 [3][5] - 公司股票已于2025年4月23日被实施退市风险警示 [3][5] - 2025年上半年实现营业收入1.13亿元 归属于上市公司股东的净利润为-217.71万元 [3][5] - 2025年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-511.15万元 [3][5] - 目前公司生产经营正常 内外部经营环境未发生重大变化 [5] 控股股东及实际控制人核查情况 - 经向控股股东、实际控制人发函核实 截至公告披露日不存在应披露而未披露的信息 [3][5] - 控股股东及实际控制人未在股票交易异常波动期间买卖公司股票 [6] - 除已披露事项外 不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项 [5] 董事会声明 - 公司确认没有任何应披露而未披露的事项或相关筹划 [8] - 董事会未获悉应披露而未披露的对股票交易价格可能产生较大影响的信息 [8]

控股股东情况 - 截至公告披露日，控股股东、实控人无影响股票异常波动重大事项[2][4] - 截至公告披露日，控股股东、实控人无应披露未披露重大信息[2][4] - 截至公告披露日，控股股东、实控人在异常波动期未买卖公司股票[2][4]

业绩数据 - 2025年上半年营收1.13亿元[2][5] - 2025年上半年归母净利润 - 217.71万元[2][5] - 2025年上半年扣非净利润 - 511.15万元[2][5] 特殊情况 - 2025年9月8 - 10日股价涨幅偏离值累计超12%[2][3] - 2025年4月23日公司股票被实施退市风险警示[2][5]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会与监事职位 不再设置监事会并废止《监事会议事规则》[1] - 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以提高科学治理水平[1] - 该调整基于《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及上交所监管规定[1] 公司章程修订 - 公司于2025年9月9日召开第八届董事会第二十五次会议 审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》[1] - 章程修订旨在完善公司治理结构 适应上市公司规范治理运作需要[1] - 该议案尚需提交公司股东会审议通过[1]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程 条款序号相应调整 修订后全文详见上海证券交易所网站[1] - 董事会以9票同意 0票反对 0票弃权审议通过该议案[2] - 该事项尚需提交2025年第一次临时股东会审议通过 并授权董事长办理工商变更登记[1] 内部治理制度更新 - 同步修订部分内部治理制度 以进一步提高公司治理水平[3] - 修订依据为监管部门新规及公司章程调整 修订后制度全文详见交易所网站[3] - 董事会全票通过该修订议案 同意9票 反对0票 弃权0票[3] 股东会议程安排 - 定于2025年9月25日上午10点在广州召开临时股东会 审议三项议案[3][4] - 议案包括：取消监事会并修订公司章程 修订股东会议事规则 修订董事会议事规则[3][4] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行[7][8] 股东会具体信息 - 现场会议地点：广州市番禺区石楼镇市莲路339号维才人力资源管理有限公司[7] - 网络投票时间：交易系统平台为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网平台为9:15-15:00[8] - 股权登记日为会议前一日 登记时间2025年9月24日9:00-16:30 登记地址与会议地点一致[15][17] 议案表决特性 - 议案1为特别决议议案 需单独计票[10] - 所有议案均对中小投资者单独计票 无关联股东需回避表决[10] - 会议资料最迟于2025年9月18日在上交所网站披露[10]

委员会设置 - 公司董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[2] 战略委员会 - 成员由3 - 5名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[9] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[12] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[16] - 委员由董事长等提名[12] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[12] 审计委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[19] - 委员由董事长等提名[19] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[19] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[30] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[31] - 督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[24] - 履行法定职权，需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[41] - 监督外部审计机构聘用工作[42] - 监督及评估内部审计工作[43] - 审阅公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[25] - 根据内部审计资料出具年度内部控制评价报告[26] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[33] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[33] - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，就多项事项向董事会提建议[36] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[36] - 每年按需不定期开会，提前三天通知委员，紧急情况不受限[38] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[38] - 会议表决方式为举手表决或投票表决[38] - 可现场、通讯等方式开会，现场会议电话等接入视为现场参会[38] - 必要时可邀请公司董事及高管列席会议[38] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[39] - 会议讨论成员议题时当事人应回避[39] 细则相关 - 本细则自董事会审议通过后生效，原细则废止，解释权归董事会[41]

制度修订 - 公司于2025年9月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[5] - 公司通过多渠道、多方式与投资者沟通交流[5] 信息披露 - 《上海证券报》《证券时报》为信息披露指定报纸，上交所网站为指定披露网站[6] 平台与活动 - 公司应在官网开设投资者关系专栏，利用上交所互动平台开展活动[9] 股东会便利 - 公司应保障股东参加股东会便利，提供网络投票方式[10] 说明会召开 - 公司一般按规定召开业绩说明会，参与人员包括董事长等[10] - 存在特定情形时公司应召开投资者说明会[10] 工作组织 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[13] 工作规定 - 公司开展投资者关系管理工作应遵守相关规定，不得出现透露未公开重大信息等情形[16] - 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露，不慎泄露未公开重大信息应立即公告[17] 人员要求 - 从事投资者关系管理的员工需具备良好品行、专业知识、沟通协调能力等素质和技能[17] 人员培训 - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[17] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[19] 沟通机制 - 公司可通过多种方式和形式建立与投资者的重大事件沟通机制[19] 股东便利 - 公司应为中小股东、机构投资者现场参观等提供便利并做好信息隔离[19] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜按相关规定及《公司章程》执行，抵触时按法律和章程执行并修订[21] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[21] 制度修改与解释 - 本制度由公司董事会进行修改和解释[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不得超过六年，满6年后36个月内不得被提名为该公司候选人[12] - 独立董事候选人最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚等情形不得提名[15] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13][15] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[26] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 每会计年度内，公司应至少安排一次独立董事对公司生产区域实地考察[36] - 年度报告披露前30日内和年度业绩预告或业绩快报披露前10日内，独立董事不得买卖公司股票[38] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[23] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[23] 审议与决策规定 - 第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项应经独立董事专门会议审议[22] - 第二十三条所列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 第二十六条所列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 独立董事行使第十八条第一项至第三项职权，应经全体独立董事过半数同意[20] 其他规定 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在三十日内提议召开股东会解除其职务[20] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 公司应保存会议资料至少十年[32] - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[46] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[46] - 本办法自公司董事会审议通过后生效，原《青海华鼎独立董事管理办法（2023年10月修订）》废止[47] - 本办法由董事会负责制定、修订及解释[48]