独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 候选人近36个月无相关处罚及谴责批评[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名[9] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 连续任职不得超过六年[10] 独立董事补选与解职 - 辞任致比例不符等应60日内补选[12] - 两次未出席会议应30日内提议解除职务[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录等资料保存至少10年[21] - 年度述职报告按规定披露[24][26] - 发表独立意见应含相关内容[23] 委员会会议规定 - 审计与风险委员会定期及临时会议规定[19] - 会议须三分之二以上成员出席[20] 事项审议流程 - 关联交易等经独立董事同意提交董事会[17] - 财务报告等经委员会同意提交董事会[18] 股东定义 - 主要股东和中小股东的定义[33] 其他规定 - 废止《凌源钢铁股份有限公司独立董事管理办法》[34] - 董事会会议资料保存至少十年[29] - 会议提前提供资料[29] - 给予独立董事津贴并披露[31] - 为独立董事提供工作条件和支持[28]

审计与风险委员会修订 - 审计与风险委员会工作细则于2025年6月12日经第九届董事会第二十七次会议修订[1] 人员构成与产生 - 委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 会议安排 - 定期会议每年至少召开四次[20] - 须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[7] - 会议通知应于会议召开5日前发出，文件应于会议召开3日前发出，全体委员一致同意可豁免[21] 工作要求 - 内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况等检查并提交报告[9] - 内部审计部门至少每季度向审计与风险委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[9] 监督评估 - 监督及评估外部审计机构工作时，对近3年因执业质量被多次行政处罚等5种情形保持谨慎关注[7] 审计流程 - 应在年度审计工作开始前与会计师事务所协商确定审计时间安排并督促提交报告[18] - 应在年审注册会计师进场前后审阅财务报表并形成书面意见[18] - 对年度财务报告表决后提交董事会审议，并提交会计师事务所总结报告和续聘或改聘决议[18] 其他规定 - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计与风险委员会审议并提建议，董事会方可审议[18] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[10] - 董事会收到召开临时股东会提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[14] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[21] - 公司须披露审计与风险委员会人员情况[25] - 应在披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计与风险委员会年度履职情况[25] - 《凌源钢铁股份有限公司董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》于2023年12月20日废止[30]

公司管理层 - 公司设总经理等职位，均由董事会聘任或解聘[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] 会议制度 - 总经理办公会由相关人员组成，参会人员不能出席需会前请假[14][15] - 总经理例会每月召开一次，特定情况可开临时会议[15] 报告制度 - 定期报告每年一次，年度结束后四个月内递交[20] - 临时报告在重要事项发生两日内报告[20] 项目管理 - 投资项目确定时建可行性研究制度，完成后审计[17] - 公司工程项目实行公开招标制度，竣工后验收决算审计[17] 费用与人事 - 日常费用支出由使用部门审核，总会计师批准[17] - 总经理提名副总经理等应征求意见，任免部门负责人先考核[17]

公司基本信息 - 公司于2000年4月4日获批发行10000万股人民币普通股，5月11日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币2,852,165,135元[3] - 公司发起人1994年5月4日认购357,000,000股，设立时发行420,000,000股，面额股每股1元[10][11] - 公司已发行股份数为2,852,165,135股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易起一年内及离职后半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[16] 股东与股东会 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[19] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失请求诉讼[25] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[35] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[83] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计与风险委员会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[83] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[105][106] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[106] - 利润分配方案中现金分配利润不少于当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30%，且不超过该净利润[109] 其他 - 公司法定代表人辞任，需在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[3] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[117][118] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[118]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[5] 募集资金存放与管理 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也需专户管理[4] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议[4] 募集资金使用限制 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[8] 募投项目相关 - 募投项目超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 募投项目搁置时间超1年，需重新论证项目[9] 募集资金置换与使用 - 以募集资金置换已投入募投项目自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[11] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月[11] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[18] 核查与报告 - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[8] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[16] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[17] 其他 - 2015年2月1日审议通过的《凌源钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》废止[29] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[15] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后及时公告相关内容[22]

信息披露办法 - 2025年6月12日修订信息披露暂缓与豁免业务管理办法[1] - 暂缓、豁免披露适用本办法，涉国家或商业秘密可特定方式豁免[2][3] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露并说明情况[3] - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存期限不少于十年[3] - 报告公告后十日内报送登记材料，本办法生效后2016年办法废止[5]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需审议[5] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[5] - 预计动用期货和衍生品交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上需审议[6] - 预计任一交易日持有的期货和衍生品最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上需审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[6] - 与关联人发生的交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[9] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需审议[10] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[12] - 董事会收到提议后应在十日内书面反馈[13][14][18] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后五日内发通知[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人收到提案后两日内发补充通知[19] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[20] 股东会其他规定 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露董事候选人详细资料[22] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期、取消会议或取消提案，出现相关情形需在原定会议召开日前至少两个工作日公告说明原因[22] - 发出股东会通知后无正当理由现场会议召开地点不得变更，确需变更应在现场会议召开日前至少两个交易日公告说明原因[24] - 每位股东发言不得超过五分钟[29] - 股东或联合其他股东持有股份占公司有表决权总数百分之一以上，可将发言内容作为下次股东会提案提交审议[30] - 会议记录保存期限不少于十年[31] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产百分之三十，需特别决议通过[33] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，需对除特定股东外的表决情况单独计票并披露[33] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[35] - 选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[36] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次投票结果为准[38] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[38] - 未填、错填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[39] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[39] - 股东会决议应及时公告，列明会议相关信息及提案表决结果[61] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[62] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[64] 其他 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[41] - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[44]

制度修订 - 凌源钢铁投资者关系管理办法于2025年6月12日修订[1] - 2023年相关办法废止[16] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通管理 - 与投资者沟通内容涵盖多方面，通过多种渠道交流[4][5] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 人员管理 - 工作由董事会秘书组织协调，董秘办为职能部门[20][12] - 人员不得透露未公开重大信息，需具备相应素质技能[12][13] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[15][16]

关联方定义 - 关联法人或组织包括控制公司、被控制公司法人控制、关联自然人控制或担任董高的、持股5%以上法人及其一致行动人[5] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董高、控制公司法人董监高及其密切家庭成员[5] 职责分工 - 董事会秘书办公室负责组织签订关联交易协议、汇总名单、履行审批程序、合规披露及沟通协调[8] - 财务部负责监督关联交易执行、组织价格调整议案、额度管理及统计报告、签订关联金融服务协议[9] 关联交易分类 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18类事项[11][12] - 持续性关联交易为日常持续或经常发生的交易[14] - 偶发性关联交易为日常临时发生、未纳入年度计划的交易[15] 交易计划与定价 - 每年10月至次年1月底拟订下一年度持续性日常关联交易计划，协商后报财务部和董事会秘书办公室，履行审议程序后生效[15] - 关联交易定价原则有执行政府定价、按市场价格定价、协商或成本加合理利润定价[17] 执行与备案 - 每季度结束后15天内，财务部将上季度关联交易执行情况报董事会秘书备案[18] 审议程序 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，需总经理办公会审议批准[23] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[23] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需对交易标的审计或评估，经董事会审议后提交股东会审议[23] - 部分关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[26] 特殊交易规定 - 公司与关联人委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[28] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[29] - 公司委托关联人销售产品，除买断式委托外，按合同期内委托代理费为标准适用办法[30] - 金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和信息披露义务[35] 财务公司交易规定 - 公司与关联人涉及财务公司关联交易按存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[35] - 与关联人签订金融服务协议约定年度业务规模，协议期内每年披露预计业务情况[37] - 每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并同步披露[39] - 与关联人涉及财务公司关联交易应签订金融服务协议并单独提交审议披露[35] - 与关联人涉及财务公司关联交易应制定风险处置预案并提交审议披露[35] 监督与解释 - 董事会秘书办公室不定期检查办法执行情况，违规提出考核意见[47] - 2023年12月20日第九届董事会第四次会议审议通过本办法[51] - 本办法由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改亦同[51] - 2023年12月20日审议通过的《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理办法》同时废止[51]

制度修订 - 授权管理办法于2025年6月12日经第九届董事会第二十七次会议修订[1] - 2023年12月20日废止《凌源钢铁股份有限公司董事会授权管理办法》[24] 职责分工 - 董事会秘书协助开展授权管理，拟订办法和清单等[5] - 董事会秘书办公室归口制订办法和变更流程等[6] - 管理创新部完善制度确保与办法衔接[6] 授权情况 - 董事会可将一定额度以下投资等权限授予董事长、总经理等[8] - 授权董事长决定一定额度以下境内外投资等事项[13] - 授权总经理决定一定额度以下境内外投资、关联交易等事项[14] 其他规定 - 授权制度和清单经党委前置研究后由董事会决定[12] - 董事会原则上每三年统一变更授权决策清单，也可按需实时变更[16] - 授权对象至少每半年向董事会报告行权情况[20] - 其他职能部门每年三月底前分析重大投资项目并汇报[6]