战略与发展委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 任期与会议安排 - 任期与董事会任期一致[4] - 每年至少召开一次定期会议[12] 会议规则 - 会议通知提前三日发全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 记录与提交 - 会议记录保存不少于十年[15] - 通过议案及表决结果书面提交董事会[16] 细则生效 - 细则自董事会批准之日生效[17]

薪酬标准 - 独立董事固定津贴1万元/月，按月发放[8] - 高级管理人员绩效薪酬占比不低于50%[12] 管理机制 - 董事会审议薪酬计划及方案，董事方案需股东会批准[6] - 薪酬与考核委员会制定标准与方案[6] - 人力资源部门协助开展日常工作[6] 支付方式 - 独立董事津贴次月支付，其他按工资制度执行[15] 调整依据 - 薪酬调整依据包括同行业薪资等多方面[19] 专项奖惩 - 经审批可为专门事项设专项奖惩[20]

财务报告披露 - 发行前披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[5] - 会计年度结束后4个月内披露上一年年度报告[9] - 会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[10] - 会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[10] 重大事项披露 - 对外提供担保超上年末净资产20%需披露[12] - 发生超上年末净资产10%重大损失需披露[12] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%需披露[12] - 新增借款超上年末净资产20%需披露[12] 信息披露时间 - 重大事项出现后两个工作日内履行披露义务[14] - 变更债务融资工具募集资金用途，使用前五个工作日披露[15] - 经审计财务信息更正，更正公告披露后三十个工作日内披露相关报告及信息[16] 债务融资工具披露 - 付息或兑付至少提前五个工作日披露安排情况[19] - 偿付有较大不确定性及时披露风险提示公告[20] - 未按期足额支付当日披露相关公告[21] - 违约处置期间支付利息或兑付本金一个工作日内披露[22] - 无法履行支付义务提请增进机构履职及时披露启动程序公告[23] 破产信息披露 - 进入破产程序，信息披露义务由破产管理人或公司承担[18] - 破产信息披露义务人知道特定情形后两个工作日内披露破产进展[19] - 提交相关方案后五个工作日内披露主要内容[19] - 发生重大财产处分行为两个工作日内披露[19]

会计师事务所聘用与解聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] 关注情形 - 需关注连续两年或同一年度多次变更等五种情形[8] 选聘要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] 审计费用相关 - 下降20%以上需说明情况，应披露费用等信息[13][14] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计满5年，后连续5年不得参与[14] 文件保存与办法生效 - 选聘等文件保存至少十年，办法董事会通过生效[17][20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 交易审议与披露 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经程序披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，董事会通过后股东会审议[12] - 连续12个月与关联人交易按累计计算适用审议规定[13] 董事会与股东会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[16] - 非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不计入有效表决总数[17] 关联业务其他规定 - 证券部门季度会同多部门确认关联人清单并下发[9] - 与关联人交易达标准或为关联方担保应及时披露[23] - 为关联人提供担保经非关联董事程序通过并股东会审议[19] - 为关联参股公司提供财务资助经非关联董事程序通过并股东会审议[18] - 日常关联交易协议条款变化或期满续签按规定处理[26] - 首次发生日常关联交易按金额履行程序，超预计重新履行[26][27] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[27] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[27] - 日常关联交易预计区分对方和类型，达标准单独列示[25] - 同一控制下关联交易按合计金额适用超出预计规定[26]

股权结构 - 公司于1999年11月5日在上海证券交易所上市，已发行股份数为57388.6283万股，全部为普通股[8][17] - 公司发起人中郑州众生实业集团有限公司认购股份为9995.524万股，出资时间为1998年8月26日[17] 股份限制 - 为公司利益提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[21] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益 - 股东要求公司提供查阅会计账簿、会计凭证请求，公司应自提出之日起15日内书面答复并说明理由[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对特定情形有权书面请求相关方诉讼[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对全资子公司相关情形可书面请求诉讼[29] 股东会审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[35] - 按照担保金额连续12个月内累计计算，超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[35] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[35] 临时股东会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3（6人）时，公司应在2个月内召开临时股东会[35] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[35] 股东会投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[41] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[42] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[50] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[50][51] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] 董事选举 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，董事选举应采用累积投票制[53] - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人及独立董事候选人[53] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表出任的董事一人，独立董事三人；设董事长一人，副董事长一人[66] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[74] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集[74] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[77] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[77] - 独立董事应具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[78] 审计委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[83] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[91] - 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取[91] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于年均可分配利润的30%[93] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[91] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[87] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[99]

股东会召开相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 六种情形发生时公司需在两个月内召开临时股东会[2][3] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] - 持股百分之十以上股东请求召开，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[6][7][8] 提案与通知相关 - 持股百分之一以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出补充通知[13] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[15] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[16] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[21] - 特定情况应采用累积投票制[22] - 股东会对发行优先股应就十一项事项逐项表决[23][24] 决议相关 - 股东会决议公告应列明出席股东等相关信息及占比[39] - 会议记录应保存不少于十年[27] - 股东会通过派现等提案公司应在会后两个月内实施[44] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司应在作出回购普通股决议次日公告该决议[28] 权益与维权相关 - 控股股东等不得限制中小投资者投票权和损害其权益[29] - 股东会程序等违法违规股东可自决议作出起维权[29] - 股东会决议可在六十日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[30] 其他 - 相关方有争议应及时起诉，判决前执行决议[30] - 公司等应履行职责执行股东会决议确保正常运作[30] - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[30] - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[30] - 公告指在符合条件媒体和交易所网站公布信息[32] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[32] - 本规则由公司董事会解释[33] - 本规则自股东会审议通过之日起生效实施[34]

董事辞职披露 - 董事会应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[7] 董事职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[9] 董事离职信息申报 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] 董事股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[16] - 任期届满前离职的董事，在任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[16] - 董事所持股份不超一千股可一次全部转让且不受25%转让比例限制[16] 制度生效与解释 - 制度由公司董事会负责解释和修改，自董事会审议通过之日起生效[19]

治理规则 - 公司制定独立董事专门会议工作细则完善法人治理结构[2] - 关联交易等事项经独董会议审议过半数同意后提交董事会[4][5] - 独董行使特别职权前需经专门会议讨论且过半数同意[5] 会议组织 - 专门会议由过半数独董推举一人召集主持[7] - 会议通知提前三日发给全体独董[8] - 会议需过半数独董出席方可举行[9] 表决与档案 - 会议表决一人一票，决议需全体独董过半数通过[9] - 会议档案保存期限至少十年[11] 细则生效 - 细则由董事会负责解释，自批准之日生效[13]

董事会换届 - 2025年7月30日召开会议审议换届选举议案[2] - 提名5位非独立董事、3位独立董事候选人[2] - 换届需股东大会审议，采取累积投票制[4] - 第十届董事会任期三年，就任前九届继续履职[4][5] 人员信息 - 王荣涛任郑州高新投资副董事长等职[8] - 李景亮任公司副董事长兼总经理[8] - 陈琪任深圳路畅科技独立董事[9]