核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份交易行为并确保合规性 [1] 信息申报与披露要求 - 董事及高级管理人员需在任职后2个交易日内申报个人信息 包括配偶、父母、子女等账户持有人身份 [2] - 个人信息变更或离任时需在2个交易日内更新申报 [2] - 买卖股份前需书面通知董事会秘书 由董事会秘书核查合规性 [2] - 股份变动需在2个交易日内披露 包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [3] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露减持计划 减持时间区间不超过3个月 [3] - 减持计划需包含拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式及原因 [4] - 减持计划实施完毕或期满后需在2个交易日内报告并公告 [4] - 股份被强制执行时需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [4] - 董事会秘书每季度检查持股披露情况 发现违法违规需及时报告 [5] 股份转让禁止情形 - 离职后半年内不得转让股份 [5] - 公司因证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月时不得转让 [5] - 个人因与公司相关证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月时不得转让 [5] - 个人因证券期货违法被处罚且未足额缴纳罚没款时不得转让 [5] - 个人被交易所公开谴责未满3个月时不得转让 [5] - 公司可能触及重大违法强制退市时在限制转让期内不得转让 [5] 股份买卖限制期间 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖 [6] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖 [6] - 重大事件发生至披露期间不得买卖 [6] 减持比例限制 - 任期内及任期届满后6个月内 每年减持不得超过所持股份总数的25% [6] - 持有不超过1000股时可一次性全部转让 [7] - 可转让数量以上年末持股数为基数计算 [7] - 年内新增无限售条件股份可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [7] - 因权益分派新增股份可同比例增加当年可转让数量 [7] - 当年未转让股份计入次年计算基数 [7] 特殊情形处理 - 离婚导致股份变动时 过出方和过入方需共同遵守制度规定 [7] - 违反《证券法》第四十四条所得收益归公司所有 [7] - 禁止以公司股票为标的进行融资融券交易 [8] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8] - 由董事会负责修订和解释 [8] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8]

公司战略发展委员会设立背景 - 为适应战略发展需要提升ESG绩效和可持续发展能力 [1] - 加强投资决策科学性和完善公司治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规制定实施细则 [1] 委员会人员构成 - 由三名董事组成且由董事会任命 [1] - 设主任委员一名由董事长担任 [1] - 任期与董事会一致且可连任 委员离职时自动丧失资格并由董事会补足 [1] 委员任职要求 - 成员需具备专业知识和勤勉尽责 [2] - 董事会对履职情况定期评估并可更换不称职成员 [2] 职责权限范围 - 研究长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究建议 [2] - 审议重大资本运作和资产经营项目 [2] - 评估监督重大ESG事项包括战略目标规划政策制定 [2] - 检查事项实施情况并处理董事会授权事项 [2] 工作支持机制 - 董事会秘书负责前期准备和协调内外部资源 [2] - 相关职能部门和子公司需积极配合 [2] 会议召开规则 - 每年至少一次定期会议 两名成员或召集人可提议临时会议 [2] - 会议通知需提前三日发送 紧急情况经全体同意可豁免 [3] - 以现场会议为主 可采用远程方式保证沟通效果 [3][4] 会议议事规则 - 需三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员代行职责 [4] - 每名委员仅可接受一名委托且需提交授权书 [4] - 表决采用举手表决等方式 每委员一票 利害关系者需回避 [4] - 决议需过半数通过 无法形成意见时由董事会直接审议 [4] 会议列席与记录 - 可邀请其他董事高管及外部机构列席 [4] - 会议需制作记录并由出席委员签字 [4] - 委员可要求对发言作说明性记载 [4] - 记录由董事会办公室保存不少于十年 [5] 决议执行与保密 - 议案及表决结果需以书面形式提交董事会 [5] - 所有参会人员均负有保密义务不得泄露信息 [5] 附则规定 - 未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [5] - 细则由董事会解释并自批准之日生效 [5]

董事会秘书制度总则 - 公司设立董事会秘书作为高级管理人员 对公司和董事会负责 承担法律、法规及公司章程要求的义务 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人 负责信息披露和股票衍生品管理事务 [1] - 公司设立证券部门由董事会秘书分管 协助其履行职责 [1] 董事会秘书选任条件 - 任职需具备职业道德、财务/管理/法律专业知识、上交所资格证书及工作经验 [2] - 禁止任职情形包括近3年受证监会行政处罚、交易所公开谴责或3次以上通报批评等 [2] - 公司须在董事会秘书离职后三个月内聘任新任人员 [1] 证券事务代表与聘任程序 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书 在其不能履职时代行职责 [2] - 聘任后需公告并向上交所提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [2] - 通讯方式变更需及时向上交所报备更新 [3] 解聘与空缺处理机制 - 解聘需有充分理由 董事会秘书可就被不当解聘向上交所提交陈述报告 [4] - 出现禁止任职情形、连续三个月不能履职或重大工作失误时 董事会需在一个月内解聘 [4] - 空缺期间由董事或高管代职 超三个月时董事长代职并在六个月内完成新聘 [4] 董事会秘书核心职责 - 负责信息披露事务管理 协调投资者关系及监管机构沟通 [4] - 筹备董事会与股东会议 参与会议并记录 负责信息保密与泄密报告 [4] - 监督董事及高管合规履职 组织相关法规培训 管理股票及衍生品变动 [4] 履职保障与支持机制 - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事及高管应支持配合其工作 [5] - 董事会秘书有权查阅公司财务经营资料 列席重大会议并获取文件 [5][6] - 履职受阻时可直接向上交所报告 任期及离任后需持续履行保密义务 [6] 培训与制度实施 - 候选人需参加上交所资格培训并取得合格证书 [6] - 在职人员每两年至少参加一次后续培训 [6] - 制度自董事会审议通过日起生效 由董事会负责修订解释 [6]

公司治理结构调整 - 公司第九届监事会第二十二次会议于2025年7月30日以现场方式召开 全体3名监事实际出席 [1] - 会议审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案 监事会职权将由董事会审计委员会承接 [1] - 相关监事会制度包括《监事会议事规则》将同步废止 [1] 议案后续程序安排 - 该议案尚需提交股东大会审议 在股东大会通过前监事会仍需依法履行职责 [2] - 监事会表决结果为全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年8月15日14点30分在郑州市高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室召开 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][2] - 网络投票时间为2025年8月15日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 非累积投票议案为关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案 [2] - 累积投票议案包括选举王荣涛 李景亮 陈四良 陈金阁 罗剑超为第十届董事会非独立董事 以及选举刘玉敏为第十届董事会独立董事 [2] - 所有议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过 并于2025年7月31日在指定媒体披露 [3] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [3] - 采用累积投票制选举董事时 股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票总数 [7] - 公司委托上证所信息网络有限公司提供股东大会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [4] 股权登记与会议出席 - A股股权登记日为2025年8月11日 登记在册的股东有权出席股东大会 [4][5] - 会议出席对象包括公司董事 监事 高级管理人员及聘请的律师 [4] 会议登记方式 - 法人股东需提供股东账户卡 营业执照复印件及身份证办理登记 自然人股东需提供股东账户卡及身份证 [5] - 登记时间为2025年8月14日8:30-11:00和14:30-17:00 登记地点为公司证券部 [6] - 股东可通过信函或传真方式登记 需注明股东姓名 股东账户 联系地址及联系电话 [6] 其他会务安排 - 会期半天 出席会议人员食宿和交通费用自理 [6] - 现场会议人员需提前半小时到达会议地点 并携带身份证明 持股凭证等原件以备验证 [6] - 公司联系地址为郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部 邮编450001 联系电话0371-67982194 [6]

核心观点 - 河南太龙药业股份有限公司董事会提名陈琪、刘玉敏、方亮为第十届董事会独立董事候选人，声明候选人符合任职资格并具备独立性 [1][5][9][15][20][26] 候选人基本信息 - 陈琪女士具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，已参加培训并取得证券交易所认可的证明材料 [1][15] - 刘玉敏女士具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，已参加培训并取得证券交易所认可的证明材料 [5][20] - 方亮先生具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验，已参加培训并取得证券交易所认可的证明材料 [9][26] 任职资格符合性 - 所有候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规和部门规章的要求 [1][5][9][15][20][26] - 具体包括《上市公司独立董事管理办法》、自律监管规则、公司章程以及涉及党政领导干部、高校反腐倡廉、金融机构任职资格管理等规定 [1][5][9][15][20][26] 独立性声明 - 所有候选人均不属于影响独立性的情形，包括未在上市公司或其附属企业任职、未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或前十大股东、未在持有5%以上股份股东或前五大股东任职等 [2][4][7][8][12][17][22][28] - 其他情形包括未与上市公司及其控股股东、实际控制人有重大业务往来，未提供财务、法律、咨询等服务，最近12个月内未出现不具备独立性的情况 [2][4][7][8][12][17][22][28] 无不良记录 - 所有候选人均无不良记录，包括最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信等记录 [4][8][13][14][18][23][29] 兼职与任职情况 - 所有候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家，在河南太龙药业股份有限公司连续任职未超过6年 [5][9][14][19][25][29][30] - 陈琪女士具备较丰富的会计专业知识和经验，拥有会计学教授职称和中国注册会计师（非职业会员）资格 [5][19] 资格审查与声明 - 所有候选人已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查，提名人与候选人不存在利害关系或可能影响独立履职的情形 [5][9][14][19][25][30] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实候选人任职资格并确认符合要求 [5][9][14][19][25][30]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会相关职权转由董事会审计委员会承接行使 以符合最新《公司法》及监管要求[1] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 公司治理结构进一步精简[1] - 该调整方案已获第九届监事会第二十二次会议审议通过 尚需提交股东大会审议[1][2] 公司章程核心条款修订 - 修订《公司章程》第一条 增加维护"职工"合法权益的表述 完善权益保护范围[2] - 调整高级管理人员定义 明确包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书[9] - 更新公司经营宗旨表述 强调"以守护健康为使命"和"高质量发展"理念[9] - 明确党组织成员与董事会、经理层的双向进入机制 加强党的领导[9] 股东权利与义务完善 - 扩大股东查阅权范围 允许符合规定的股东查阅会计账簿和会计凭证[18] - 新增股东会决议不成立的情形认定条款 包括未召开会议、未表决等四种情况[23] - 强化控股股东义务 新增九项具体行为规范 包括禁止资金占用和保证独立性等[26] - 降低临时提案股东持股比例要求 从3%降至1% 增强小股东参与度[30] 董事会职权与运作优化 - 明确董事会行使原属监事会的监督职能 审计委员会可自行召集临时股东会[29] - 完善对外担保和财务资助的审议标准 单笔金额超净资产10%需经股东大会批准[58][59] - 调整关联董事回避表决规则 无关联董事不足三人时需提交股东大会审议[60] - 建立董事离职管理制度 明确对未履行承诺的追责追偿保障措施[49] 股份管理相关调整 - 细化财务资助条款 累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 更新董事持股变动披露要求 每年转让比例从20%放宽至25%[17] - 新增类别股股东表决权差异条款 明确每一股份享有一票表决权[37] - 明确发起人信息 主发起人郑州众生实业集团持股9995.524万股[11]

公司董事会于2025年7月30日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过董事会换届选举相关议案，提名5名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [1] 非独立董事候选人包括王荣涛、李景亮、陈四良、陈金阁、罗剑超，独立董事候选人包括陈琪、刘玉敏、方亮，其中陈琪为会计专业人士且所有独立董事候选人均已取得独立董事资格证 [2] 董事会换届选举事项尚需提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制选举董事，第十届董事会将由8名董事组成（含1名职工代表董事），任期三年 [3] 董事候选人背景 - 王荣涛现任郑州高新科学城投资开发集团有限公司党支部委员、副董事长、工会主席，具有高级工程师职称 [4] - 李景亮现任公司副董事长兼总经理，曾任公司董事长及郑州众生实业集团有限公司董事长 [4] - 陈四良现任郑州高新投资控股集团有限公司总经理及公司董事，具有审计师、造价师和高级会计师资格 [4] - 陈金阁现任郑州高新投资控股集团有限公司副总经理及公司董事，具有高级理财规划师资格 [4] - 罗剑超现任公司董事及西藏秉荣创业投资管理有限公司董事长，曾任公司总经理及董事会秘书 [4] 独立董事专业资质 - 陈琪为郑州大学商学院会计学教授、注册会计师，曾任多家上市公司独立董事 [5] - 方亮现任上海九和堂中医药有限公司副董事长，具有丰富医药行业管理经验 [5] - 刘玉敏为郑州大学商学院退休教授、博士生导师，具有学术研究背景 [5] 选举程序与过渡安排 - 董事候选人经董事会提名委员会审核通过，确认符合任职资格且无禁止情形 [2] - 第九届董事会将继续履行职责直至新一届董事就任，确保董事会正常运行 [3] - 公司对第九届董事会及监事会成员任职期间的贡献表示感谢 [3]

公司治理结构变更 - 公司将于2025年8月15日召开第三次临时股东大会 [2] - 股东大会将审议关于取消监事会的议案 [2] - 同时将审议关于修订公司章程的议案 [2]

公司治理结构变更 - 太龙药业第九届董事会第三十三次会议审议通过取消监事会议案 [2] - 公司同步通过修订公司章程等相关议案 [2]