内幕信息知情人范围 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等[4] 报送要求 - 重大资产重组等高比例送转股份等事项需报送内幕信息知情人档案信息[7] - 报送的知情人至少包括公司及其董高人员等八类[9] 档案内容及时间规定 - 档案应包括姓名或名称等内容[10] - 知悉内幕信息时间指第一时间[11] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[12] - 首次依法公开披露后五个交易日内提交档案和备忘录[15] - 事项发生重大变化应及时补充报送[15] 保存期限 - 档案和备忘录自记录起至少保存十年[15] 违规处理 - 违规给公司造成影响或损失，公司保留追责权利[19] - 发现违规核实追责，二个工作日内报送情况及结果[20] 制度生效及解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效[20] - 制度由董事会负责解释和修订[21]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 三分之一以上董事提议等情形，董事长十日内召集主持临时董事会会议[4] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，关联事项需过半数无关联关系董事出席，不足三人提交股东会审议[10] - 一名董事一次会议接受委托代出席不超两名董事[12] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[12] 决议表决与通过 - 董事会决议表决方式为记名投票和举手表决，每名董事一票表决权[16] - 董事会对议案决议须全体董事过半数通过，关联董事回避时须无关联关系董事过半数通过[16] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[17] 会议记录与档案 - 董事会会议记录完整真实，由出席董事和记录人签名，董事可要求说明性记载[19] - 董事会会议档案存放公司，期限十年[19] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按上交所规定办理，公告前相关人员保密[20] - 董事会议案决议后由有关董事和总经理落实并向董事长汇报[20] - 董事会有权检查督促决议实施情况，开会时可报告实施情况[20] 规则相关 - 规则未尽或与规定不一致按法律法规和公司章程执行[22] - 规则经公司股东会审议通过后生效[23] - 规则由公司董事会负责解释[24] 公司信息 - 公司为河南太龙药业股份有限公司[25] - 文件时间为二〇二五年七月[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[11] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查等不得被提名[14] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[14] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名独立董事候选人[16] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[17] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[18] 独立董事履职与监管 - 每年现场工作时间不少于15日[32] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经其审议[26][27] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[34] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[35] 独立董事罢免与补选 - 提前解除职务，公司应及时披露具体理由和依据[18] - 不符合规定或辞职致比例不符时，公司应60日内完成补选[19] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托代出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[23] 专门委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，审计委员会召集人需为会计专业独立董事[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[30] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[32] - 公司应在专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[38] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[38] 公司保障措施 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[37] - 保障独立董事与其他董事同等的知情权[37] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[39] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[42] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五且不担任公司董高的股东[42]

子公司管理 - 制度适用于公司投资的全资、控股及其他受控制子公司，分级管理[2] - 子公司召开董事会、股东会，会议通知和议题提前五日、重大事项二日提交[7] - 一级子公司董事长每季度汇报经营情况[9] 重大事项 - 子公司重大事项审批程序和权限需报公司批准[10] - 子公司应及时报告重大信息，董事长为第一责任人[18] 财务与资金 - 子公司财务负责人由公司委派，接受监督指导[12] - 子公司资金计划与筹措纳入公司统筹，筹资方案上报审批[12] - 子公司编制财务报告报送公司，年度报表接受委托审计[13] 内部管理 - 子公司内部管理机构设置、人事制度等需报备或批准[15] - 子公司高级管理人员考核不符要求公司可更换[16] 监督考核 - 公司指导、检查和监督子公司工作[23] - 公司按年度考核子公司，奖惩分明[24] - 违反制度视情节处理，直至追究法律责任[24] 制度相关 - 制度按法律法规和《公司章程》执行，自董事会通过生效[26] - 制度由董事会负责修订和解释[26]

提名委员会组成与任期 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会任期一致[4] 提名委员会会议规则 - 会议通知原则上提前三日发给全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 每委员一票表决权，决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[15] - 细则由董事会修订，自批准之日生效[18][19]

董事会秘书聘任 - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[4] - 董事会秘书候选人应参加资格培训并取得合格证[17] 任职限制 - 最近3年受中国证监会行政处罚者不得担任董事会秘书[7] 信息披露 - 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告并提交资料[8] 解聘规定 - 董事会秘书出现特定情形，董事会应在一个月内解聘[9] 空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[11][12] 培训要求 - 董事会秘书、证券事务代表原则上每两年至少参加一次后续培训[17]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[7] - 审核财务信息及披露，监督评估内部控制[7] - 选聘会计师事务所并监督审计工作，每年提交履职评估报告[8][9] 内部审计工作 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[11] 会议相关 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[18] - 会议通知资料提前三日发，紧急情况可免除[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[19] 其他 - 会议记录保存不少于十年[21] - 细则由董事会解释，批准之日生效[23]

信息管理 - 制定外部信息使用人管理制度加强管理[1] - 董高及涉密人员特定期间有保密义务[3] 信息报送 - 拒绝无依据统计报表报送要求[4] - 报送信息时登记外部人员为内幕知情人[5] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施[4][5]

内部审计制度适用范围 - 适用公司及下属全资、控股子公司[3] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 每年结束后提交内部审计工作报告[8] 内部审计检查 - 至少每半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[9] 内部审计职责 - 负责内部控制评价组织实施并出具报告[9] 内部审计权限 - 要求公司及下属公司报送文件资料[10] - 检查公司及下属公司账目、资产等情况[10] - 参加公司及下属公司重大经营管理会议[10] 内部审计类型与方式 - 按工作内容分包括内控、财务收支等审计[14] - 方式包括报送审计和就地审计[15] 异议反馈与申诉 - 被审计单位对征求意见稿异议5个工作日内反馈[23] - 对处理、处罚决定异议10日内向审计委员会或授权领导申诉[23] 审计档案建立 - 实行“谁审计谁立卷、审结卷成、定期归档”制度[25] 违规处理 - 被审计单位不配合责令改正并处理人员[29] - 内部审计部门和人员违规处理人员，涉犯罪移送司法[30] - 内部审计人员履职受打击保护并处理人员，涉犯罪移送司法[30] 制度生效与解释 - 自董事会审议通过之日起生效施行[33] - 由董事会授权内部审计部门负责解释、修订[32] 问题整改 - 被审计单位及时整改问题并书面告知内部审计部门[27]

制度内容 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 适用于董事、高管等相关人员[3] - 遵循实事求是、客观公正等原则[2] 责任划分 - 责任分为直接责任和领导责任[3] - 六种重大差错情形需追究责任[3][4] 处理情形 - 四种情形从重或加重处理[5] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[6] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评等[7][8] - 违规可附带经济处罚，金额视情节定[8] 施行时间 - 制度经董事会审议通过并公告之日起施行[12]