交易核心条款 - 公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司与持股5%以上股东郑州众生实业集团有限公司 同江药集团江西医药控股有限公司签署《股份转让协议》[1] - 泰容产投将持有的公司5010万股股份 以每股11.043元的价格分两次转让给江药控股 总价款为5.53亿元[1] - 第一次股份交割数量为4230万股 占公司当前总股本的7.37%[1] - 第二次股份交割数量为780万股 占公司当前总股本的1.36%[1] - 泰容产投与江药控股签署《一致行动协议》 约定在涉及公司的重大决策方面保持一致行动[1] 控制权变更 - 第一次股份交割完成及《一致行动协议》生效后 江药控股将直接持有公司7.37%的股份[2] - 通过一致行动安排 江药控股将合计控制公司14.37%的股份[2] - 公司的控股股东将由泰容产投变更为江药控股[2] - 公司实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会[2] 公司行动与安排 - 公司股票将于12月9日开市起复牌[2]

公司控制权变更 - 公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司及持股5%以上股东郑州众生实业集团有限公司与江药集团江西医药控股有限公司签署股份转让协议 泰容产投将持有的公司50,100,000股股份 占公司当前总股本的8.73% 以每股11.043元的价格分两次转让给江药控股 总价款为553,254,300元 [1] - 第一次股份交割数量为42,300,000股 占公司总股本的7.37% 第二次股份交割数量为7,800,000股 占公司总股本的1.36% [1] - 泰容产投与江药控股签署一致行动协议 协议生效后双方将在公司重大决策方面保持一致行动 并以江药控股意见为最终决定 以确立及稳固江药控股对公司的控制地位 [2] 股权结构与实际控制人变化 - 第一次股份交割完成及一致行动协议生效后 江药控股将直接持有公司7.37%的股份 并通过一致行动安排合计控制公司14.37%的股份 [2] - 公司的控股股东将由泰容产投变更为江药控股 实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会 [2] - 截至新闻发稿 公司市值为49亿元 [3] 公司主营业务构成 - 2025年1至6月份 公司营业收入构成为：医药制造业占比70.59% 医药研发占比14.71% 医药流通占比14.42% 其他业务占比0.28% [2]

格隆汇12月8日丨太龙药业(600222.SH)公布，2025年12月8日，公司接到控股股东泰容产投通知，其筹 划的可能导致公司控制权变更的事项已与相关方达成一致并签署协议。根据《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等相关规定，经公司向上海证券交 易所申请，公司股票将于2025年12月9日（星期二）开市起复牌。 ...

公司控制权变更进展 - 公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司已就可能导致公司控制权变更的事项与相关方达成一致并签署协议 [1] - 公司股票将于2025年12月9日开市起复牌 [1] - 上述控制权变更事项尚需履行必要的内部决策程序，并获得有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施 [1]

股权交易 - 泰容产投将5010万股股份（占总股本8.73%）以11.043元/股转让给江药控股，总价款5.53亿元，分两次交割[4] - 第一次股份交割4230万股（占7.37%），价款4.67亿元，第二次780万股（占1.36%），价款8613.54万元[8] - 江药控股拟现金认购公司不超7460.52万股股票，占发行前总股本13.00%，募集资金不超4.54亿元[13] - 本次交易完成后，江药控股将持有1.25亿股，占发行后总股本19.23%[6] 股东情况 - 泰容产投注册资本120,000万元，实缴资本80,047.93万元，持有公司14.37%股份，4122.06万股质押，占总股本7.18%，占其持股50%[21][22] - 众生实业注册资本5,000万元，实缴资本5,000万元，累计被冻结和司法标记股份50,000,000股，占持股总数100%[23][24] - 江药集团由江西省国有资产监督管理委员会等持股，江药控股成立于2025年5月7日，暂无财务数据，收购资金为自有及自筹[27][29][32] 财务数据 - 江药集团2022 - 2025年9月资产总额分别为50.9999556865亿、87.2084723924亿、92.9967971089亿、102.8893614706亿[34] - 江药集团2022 - 2025年9月所有者权益总额分别为7.6046641851亿、14.175287075亿、14.9519767217亿、15.4253531934亿[34] - 江药集团2022 - 2025年1 - 9月营业收入分别为67.3596805446亿、121.3714340117亿、127.3146570848亿、93.8513360328亿[34] - 江药集团2022 - 2025年1 - 9月净利润分别为1570.977386万、5840.961085万、7360.687538万、5039.084143万[34] 未来展望 - 第一次股份交割及《一致行动协议》生效后，控股股东将变更为江药控股，实控人变更为江西省国资委[109] - 江药控股可赋能上市公司产业资源，提升盈利能力和竞争力，认购资金用于补充流动资金及偿债[109] - 本次变更不会对公司正常生产经营产生不利影响[110] 交易安排 - 第一次交割股份价格每股11.043元，协议签订后5个工作日内，乙方支付30%（1.6597629亿元）作为保证金[39] - 满足条件后5个工作日内，乙方支付第一次股份转让款4.671189亿元，已支付保证金转为一部分[40] - 甲方确保收到转让款10个工作日内偿还并购贷款本息，10个工作日内办理解质押手续[41] - 甲方办理完解质押10个工作日内，协调办理协议转让申请手续，审核确认后5个工作日内办理第一次交割股份过户手续[42] - 乙方支付第二次股份转让款30%（2584.062万元）需满足4项条件，支付70%（6029.478万元）需满足3项条件[44] 协议约定 - 《一致行动协议》有效期内，甲方转让股份给第三方时受让方及其一致行动人合计持股比例不得超10%[46] - 过渡期内未经乙方同意，甲方不得在标的股份设权利负担、增持或减持股票等[50][51] - 甲方在第一次交割股份过户至乙方名下后24个月内，未经许可不得从事竞争性业务[55] - 甲方和丙方在乙方实控人控制上市公司期间，合计持有表决权股份不得超总股本15.71%，超部分表决权自动放弃[57] - 上市公司董事会由9名董事组成，乙方提名3名非独立董事和2名独立董事，丙方提名2名非独立董事，甲方提名1名独立董事，1名职工代表民主选举产生[59] 违约责任 - 甲方逾期返还保证金及第一次股份转让款，每迟延一日按逾期款项万分之三付违约金，迟延超30日，乙方有权解除协议，甲方按逾期未返还金额10%另付违约金[81] - 甲方未及时办理标的股份过户登记，每迟延一日按逾期未过户标的股份转让价款万分之三付违约金，迟延超30日，乙方有权解除协议，甲方按价款10%付违约金[86] - 乙方未按时支付股份转让价款，每逾期一日按逾期未付金额万分之三付违约金，迟延超30日，甲方有权解除协议，乙方按价款10%付违约金[86] - 协议未约定履行期限的金钱义务，每迟延一日按逾期金额万分之一付违约金[87] 其他事项 - 泰容产投、江药控股将分别于三日内披露《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》[112] - 本次交易需取得有权国资主管部门审核批准、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过等[112]

河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 证券代码：600222 证券简称：太龙药业 河南太龙药业股份有限公司 HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD （河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告 二〇二五年十二月 1 | （一）本次向特定对象发行的背景 3 | | | --- | --- | | （二）本次向特定对象发行的目的 4 | | | （一）发行股票的种类和面值 5 | | | （二）本次发行证券品种选择的必要性 5 | | | （一）发行对象的选择范围的适当性 6 （二）本次发行对象的数量的适当性 6 | | | （三）本次发行对象的标准的适当性 6 | | | （一）本次发行定价的原则及依据 6 | | | （二）本次发行定价的方法和程序 7 | | | （一）本次发行方式合法合规 7 | | | （二）本次发行程序合法合规 10 | | | （一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 11 | | | （二）本次向特定对象发行股票摊薄即 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 12 月 8 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通 过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项的相关议案。董事 会编制的《河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等与本次发行股票事项相关的文件已在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。 本次公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的披露并不代 表审核、注册部门对公司本次发行相关事项的实质性判断、确认、批 准或同意注册，公司向特定对象发行 A 股股票预案所述本次发行相关 事项的生效和完成尚需取得有权国资主管部门批准、通过经营者集中 审查、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券 监督管理委员会同意注册。本次向特定对象发行事项能否获得相关的 批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广 大投资者注意投资风险。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 证券代码：600222 证 ...

河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 证券代码：600222 证券简称：太龙药业 河南太龙药业股份有限公司 HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD （河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路 8 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年十二月 1 河南太龙药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等要求编制。 3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负 责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之 相悖的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审核机关对于 ...

河南太龙药业股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范河南太龙药业股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的 合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《河 南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他 公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第六条 凡违反本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉 损失），应视具体情况按公司的有关规定给予相关责任人以处分；必 要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第二章 募集资金的存储 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称"专户"），募集资 ...

证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2025-069 河南太龙药业股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小 投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施， 相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承 诺，具体如下： 一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提条件 1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等方面未 发生重大不利变化。 2、假设本次向特定 ...