公司基本情况 - 海南天羽飞行训练有限公司于2015年11月注册成立，统一社会信用代码为91460000MA5RC58008，注册和办公地址均为海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村 [1] - 公司及子公司主要从事飞行员、乘务员等航空相关人员的培训服务 [1] - 海南航空控股股份有限公司拟受让海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] 财务报表编制基础 - 财务报表专为重大资产重组交易参考目的编制，仅供向上海证券交易所等机构报送重大资产重组申报材料使用 [1][2] - 2025年1-4月、2024年度和2023年度财务报表按照与海航控股相同的会计政策和会计估计编制 [2] - 依据海航控股确定的信用风险特征对应收账款、其他应收款进行组合分类，并按预期信用损失率计提坏账准备 [2] - 财务报表根据实际交易和事项，以持续经营假设为基础，遵循企业会计准则和证监会相关规定编制 [2] 重要会计政策和会计估计 - 会计年度采用公历年度，即每年1月1日至12月31日，会计中期指短于完整会计年度的报告期间 [3] - 以12个月作为营业周期，并作为资产和负债流动性划分标准 [3] - 记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币 [3] - 重要性标准包括：单项金额超过资产总额0.5%的应收款项视为重要的单项计提坏账准备应收款项，单项金额超过资产总额0.5%的在建工程项目视为重要的在建工程 [3] 企业合并处理 - 同一控制下企业合并中，合并方取得的资产和负债按合并日在被合并方的账面价值计量，合并对价与净资产账面价值差额调整资本公积或留存收益 [4] - 非同一控制下企业合并中，合并成本按购买日公允价值计量，包括付出资产、发生负债及发行权益性证券的公允价值，中介费用计入当期损益 [5] - 合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，小于份额的差额计入当期损益 [5] - 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，需判断是否属于"一揽子交易"并分别进行会计处理 [6] 合并财务报表编制 - 合并范围以控制为基础确定，控制定义为拥有对被投资方的权力、享有可变回报并能影响回报金额 [7] - 从取得子公司净资产和生产经营决策实际控制权之日起纳入合并范围，从丧失控制权之日起停止纳入 [7] - 编制合并财务报表时，对子公司与公司会计政策或会计期间不一致的进行调整，非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础调整 [8] - 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并时予以抵销，少数股东权益及损益单独列示 [8] 金融工具处理 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [14] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益和其他金融负债，其他金融负债按摊余成本计量 [16][17] - 金融资产整体转移满足终止确认条件的，账面价值与对价及原计入其他综合收益公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 [19] - 金融资产和金融负债的公允价值确定优先采用活跃市场报价，不存在活跃市场时采用估值技术 [21] 资产减值处理 - 对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备 [23] - 应收账款无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备 [23] - 存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时提取存货跌价准备 [26] - 长期资产减值测试中，可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者，减值损失一经确认不予转回 [49][50] 收入确认政策 - 航空培训收入按培训小时数和合同约定小时费率计算，与客户核对培训时长后获取结算单时点确认收入 [54][55] - 收入确认需满足合同已批准、明确各方权利和义务、有明确支付条款、具有商业实质、对价很可能收回等条件 [52] - 交易价格分摊至各单项履约义务，满足客户在履约同时即取得经济利益、客户控制在建商品、商品具有不可替代用途且有权就已完成部分收取款项等条件之一时，按履约进度确认收入 [53] 政府补助处理 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类，用于购建或以其他方式形成长期资产的界定为与资产相关，其余界定为与收益相关 [55] - 政府补助为货币性资产时按收到或应收金额计量，为非货币性资产时按公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按名义金额计量并直接计入当期损益 [55]

交易对每股收益的影响 - 2025年1-4月交易后备考基本每股收益为0.0005元/股，较交易前0.0002元/股提升60% [1] - 2024年度交易后备考基本每股收益为-0.0195元/股，较交易前-0.0213元/股改善8.5% [1] - 归属于母公司股东的净利润由交易前-92,121.6万元改善至交易后-85,833.7万元，增幅达6.8% [1] 业务整合与盈利能力提升措施 - 通过纳入飞行训练业务完善航空产业链条，强化整体竞争实力 [2] - 通过提升管理调度效率及优化资源配置实现单位成本费用摊薄 [2] - 借助业务规模优势开拓新增长点，加快资源整合协同效应 [2] 公司治理与承诺机制 - 控股股东及管理层承诺按照监管要求动态更新填补回报措施 [3][4] - 董事及高管承诺不通过薪酬制度损害公司利益，确保措施与履职情况挂钩 [4] - 治理结构严格遵循《公司法》《证券法》等法规，保障中小股东合法权益 [3] 独立财务顾问结论 - 确认交易后每股收益提升且不存在即期回报摊薄情况 [4] - 指出未来业务若未达预期可能导致每股收益指标下降 [4] - 认定相关承诺符合国办发[2013]110号等法规要求，有利于保护投资者权益 [4]

交易协议与估值 - 海航控股与海南空港开发产业集团签署股权转让补充协议，约定以现金支付方式收购天羽飞行训练有限公司全部股权[5] - 交易标的估值采用收益法与资产基础法差额计算，差额为47,458,600元人民币，其中收益法评估值为799,070,000元，资产基础法评估值为751,611,400元[6] - 协议约定若标的资产发生减值，转让方需在减值报告出具后60个工作日内进行补偿，减值测试需与初始评估报告保持评估假设与参数的一致性[5][6] 公司治理与行业特性 - 天羽飞训作为航空训练服务商，年承担约15万小时飞行训练任务，其公司治理受民航局CCAR-121标准影响，需与航司安全管控要求保持协同[9][10] - 海航航空集团派驻现场监督人员参与日常经营管理，该举措属于民航培训行业风险前置性预防的常规操作，不影响股东对重大事项的决策权[9][10] - 交易完成后标的公司将纳入海航控股合并报表，并按上市公司治理体系修订内部控制制度[10] 关联交易分析 - 2025年1-4月标的公司关联采购金额100.43万元，占营业成本1.26%，关联销售金额47.78万元，占营业收入0.36%[11][12] - 主要关联交易包括向海航技术采购航材及系统使用费90.29万元，向三亚航空旅游职业学院支付模拟机租赁费923.05万元[10][11] - 交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例由3.38%降至3.04%，关联销售占营业收入比例由7.59%微升至7.80%，变动幅度较小[13] 税收政策与合规性 - 标的公司享受海南自贸港15%企业所得税优惠税率，该政策原定2024年底到期，现已延续实施至2027年12月31日[8] - 标的公司2025年1-4月增值税适用6%和9%两档税率，企业所得税按应纳税所得额15%计缴，附加税按实际流转税额的7%（城建税）、3%（教育费附加）及2%（地方教育附加）征收[7][8] 内幕信息管理 - 自查期间发现部分自然人与机构存在股票交易行为，相关方声明其交易决策基于二级市场独立判断，未利用内幕信息[15][16] - 独立财务顾问银河证券通过信息隔离墙机制保障业务独立性，其权益投资总部与资管子公司交易行为经核查不构成内幕交易[16]

评估作价与净资产变动分析 - 本次交易采用收益法评估结果为7.99亿元，较2024年12月31日账面净资产5.95亿元溢价34.37%，而资产基础法评估结果为7.52亿元，溢价率26.39% [1] - 标的公司净资产从2019年末6.65亿元下降至2024年末5.95亿元，主要受海航破产重整影响，但盈利能力已从2020年亏损4.14亿元恢复至2024年累计净利润-0.71亿元 [8] - 前次2020年交易采用资产基础法作价7.49亿元，本次选用收益法因经营环境改善：2024年航空旅客运输量7.3亿人次，较2019年增长10.6%，行业复苏保障了收益法合理性 [9] 收益法核心参数预测依据 - 收入预测2025-2029年维持在4.05-4.09亿元范围，较2024年3.85亿元增长主因新增2台模拟机投入运营 [4] - 毛利率预测稳定在26.7%-27.2%，较2024年41.04%下降因会计处理变更：使用权资产"零化"处理使租金直接计入成本，且融资租赁租金支付结构呈前少后多特征 [5] - 费用预测0.33-0.35亿元较2024年下降，主因剔除财务费用中的未确认融资费用影响，剔除后与2024年水平基本一致 [5] - 应收账款周转率统一采用2024年0.95倍，基于2023年末应收账款3.88亿元与2024年末4.19亿元平均值计算 [6] - 净利率从2025年15.8%降至2029年13.6%，因海南所得税优惠税率15%仅适用至2027年，2028年起恢复25%税率 [7] 无形资产评估明细与增值分析 - 无形资产主要包括57项软件著作权、5项商标及1项作品著作权，涵盖飞行模拟控制、训练管理、航材管理等系统，均未设定抵押且权属清晰 [12][13][14][15][16][17] - 软件著作权核心价值体现在：提升训练质量与效率（如飞行视景管理系统）、降低运营成本（航材管理系统节省库存成本）、保障系统稳定（机房监控系统）及数据驱动决策（训练质量评估系统） [18][19][20] - 评估采用收益法分成模型，以飞行训练收入为基础（2025-2029年预测3.68亿元/年），按5.1%分成率（参考各行业平均值）计算超额收益，折现率15.08%（无风险利率1.68%+风险报酬率13.4%） [22][23][24][26] - 无形资产评估值9,254.01万元较账面原值6,662.34万元增值2,591.67万元，增值率38.9%，主因研发费用已费用化未体现账面价值，而收益法合理反映其对收入的贡献能力 [28][29] 交易条款与投资者保护安排 - 未设置业绩补偿条款因交易对方空港集团非上市公司控股股东，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条豁免规定 [10] - 增设减值补偿机制：交易满3年后进行减值测试，补偿金额以收益法与资产基础法评估差值4,745.86万元为上限，且评估假设需与本次一致 [11] - 减值补偿条款及市场化定价机制（收益法作价）被认为能充分保障中小投资者利益 [11]

交易背景与核查框架 - 海航控股拟以现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 本次交易为重大资产重组 [1] - 中国银河证券作为独立财务顾问 对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行专项核查 [1] - 核查依据包括《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号》等监管规定 [1] 核查时间范围 - 自查期间确定为2024年12月6日至2025年6月6日 覆盖重组事项披露前一日至核查截止日 [2] 自然人股票交易情况 - 核查发现部分自然人在二级市场存在买卖海航控股股票行为 包括累计买入股份、累计卖出股份及期末持股情况 [2] - 相关自然人声明其交易行为基于二级市场判断及股票投资价值 与本次重组无关联 属个人投资行为 [2] - 自然人承诺不存在利用内幕信息、市场操纵等违规行为 并愿意将期间收益上缴上市公司 [3] 机构股票交易情况 - 独立财务顾问中国银河证券自身在自查期间通过权益投资总部和银河金汇证券资管公司买卖海航控股A股(600221 SH)和B股(900945 SH) [3][4] - 银河证券出具专项自查报告 说明已建立严格信息隔离墙机制 保障业务独立性和信息隔离 [4] - 机构声明其交易行为基于二级市场独立判断 与本次交易无关联 不存在利用内幕信息的情形 [4] 核查结论 - 根据中国证券登记结算公司提供的持股变更查询证明和明细清单 结合相关方自查报告及承诺声明 [5] - 独立财务顾问认定相关自然人和机构的股票买卖行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易 [5] - 除已披露情形外 核查范围内其他内幕知情人在自查期间未发生二级市场股票买卖行为 [5]

交易背景 - 海南航空控股股份有限公司拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 本次交易自查期间为2024年12月6日至2025年6月6日 [4] - 核查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对手方及相关中介机构人员 [4] 股票交易情况 - 自查期间部分自然人在二级市场买卖公司股票 相关交易数据包括累计买入股份、累计卖出股份及期末持股情况 [4] - 中国银河证券股份有限公司作为独立财务顾问 其权益投资总部和银河金汇证券资产管理有限公司在自查期间存在买卖上市公司股票行为 [5] - 除上述情况外 其他核查对象在自查期间未发生二级市场股票交易 [6] 合规性声明 - 相关自然人声明其股票交易行为基于二级市场判断 与本次重大资产重组无关联 且不存在利用内幕信息或市场操纵行为 [5] - 银河证券说明已建立严格信息隔离机制 股票交易行为与本次交易无关联 未利用内幕信息 [6] - 相关方承诺若违反规定愿将交易收益上缴上市公司并承担法律责任 [5] 核查结论 - 经核查相关方自查报告、承诺函及中国证券登记结算有限责任公司出具的持股证明 认定相关交易行为不属于内幕交易 [6] - 上述交易行为对本次现金收购交易不构成实质性法律障碍 [6] - 法律意见基于相关方提供的书面材料和承诺文件出具 [3][4]

关联交易及经营独立性 - 海航控股关联方参与标的公司天羽飞训经营业务是基于民航业监管要求 旨在确保航空公司运营标准与训练体系有效衔接并提高风险管控能力 [3] - 关联方参与经营具备合理性 不影响标的公司独立经营 不存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格的情形 [3] - 标的公司业务收入占比未披露 但独立董事强调其经营独立性 [2][3] 应收账款风险管控措施 - 收购完成后天羽飞训将纳入海航控股内控体系 海航航空集团有限公司承诺督促关联方制定还款计划并及时清偿欠款 若无法及时归还将提供资金支持协助偿还 [4] - 公司已制定《关联方逾期应收债权管理办法》 该办法适用于交易完成后的天羽飞训 以规范关联方逾期应收债权 [4] - 独立董事认为上述措施具备可行性及合理性 有助于降低应收账款回收风险 [4]

重大资产重组项目会计师变更 - 海南航空控股股份有限公司拟实施重大资产重组并于2025年6月7日披露重大资产购买报告书草案 [1] - 中审众环会计师事务所签字会计师由李慧、崔秀荣变更为崔秀荣、苏文娟 [1] - 变更原因为原签字合伙人李慧签字时间已满5年 [1] 新任会计师资质与承诺 - 新任签字会计师苏文娟2014年从事上市审计业务 2017年成为中国注册会计师 具备多年上市审计服务经验 [1] - 崔秀荣承诺对李慧签署文件予以认可并承担法律责任 [2] - 苏文娟承诺对崔秀荣签署文件予以认可并承担法律责任 [2] 独立财务顾问核查结论 - 中国银河证券作为独立财务顾问复核确认新任会计师履行尽职调查义务且专业意见与李慧结论一致 [2] - 变更过程工作安排有序交接 变更事项不会对交易构成不利影响或障碍 [2] - 独立财务顾问同意上述会计师变更事项 [2]

临时公告 关于2025年第三次临时股东大会延期并增加临时 提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次： 2025年第三次临时股东大会 证券代码：600221 、900945 证券简称：海航控股 、海控 B 股 公告编号：2025-077 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | | 股权登记日 | 最后交易日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600221 | 海航控股 | | 2025/8/25 | － | | Ｂ股 | 900945 | 海控 B | 股 | 2025/8/28 | 2025/8/25 | 海南航空控股股份有限公司 二、 股东大会延期和增加临时提案的情况说明 （一） 延期的情况说明 因统筹相关工作安排，经公司审慎研究，并经公司 2025 年 8 月 27 日召开的 第十届董事会第四十三次会议审议，决定将本次股东大会召开时间延期至 2025 年 9 月 8 日。 （1）海南航空 ...

临时公告 证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2025-073 海南航空控股股份有限公司 第十届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 8 月 27 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监 事会第十二次会议以通讯方式召开，应参会监事 5 名，实际参会监事 5 名，符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案： 一、审议通过《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案 的议案》 公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽 飞行训练有限公司 100.00%股权。公司监事会同意交易双方签署《股权转让补充协 议》，对本次交易方案进行调整，主要增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内 容，并对过渡期损益安排进行补充约定。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组项目方案调整的公告》（编号：临 202 ...