临时公告 证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2025-072 一、审议通过《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案 的议案》 公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽 飞行训练有限公司 100.00%股权。公司董事会同意交易双方签署《股权转让补充协议》， 对本次交易方案进行调整，主要增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容，并 对过渡期损益安排进行补充约定。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组项目方案调整的公告》（编号：临 2025-074） 表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 海南航空控股股份有限公司 第十届董事会第四十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 8 月 27 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事 会第四十三次会议以通讯方式召开，应参会董事 12 名， ...

问询函》 的回复 上海证券交易所上市公司管理一部： 海南航空控股股份有限公司于 2025 年 6 月 7 日收到贵部下发的《关于对海 南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函[2025]0871 号） （以下简称《问询函》）。 中威正信（北京）资产评估有限公司作为本次资产评 估机构，负责标的企业的整体评估，对《问询函》所涉及评估的相关问题进行认 真核查和分析，现将《问询函》中涉及资产评估的问题进行回复及发表核查意见。 具体回复情况如下： 三、关于评估作价，前期公告显示，2020 年 6 月公司将标的公司 100%股权 转让至海南机场设施股份有限公司，交易作价参照资产基础法评估结果 7.49 亿 元，较基准日（2019 年 12 月 31 日）账面净资产 6.65 亿元溢价 12.68%。本次交 易作价参照收益法评估结果 7.99 亿元，较基准日（2024 年 12 月 31 日）账面净 资产 5.95 亿元溢价 34.37%。本次交易未设置业绩补偿条款。此外，关注到本次 资产基础法评估结果 7.52 亿元，溢价率 26.39%，溢价部分主要来自无形资产评 估增值。 请公司：（1）对照标的公司 ...

海南航空控股股份有限公司 审 阅 报 告 大信阅字[2025]第 1-00010 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审阅报告 大信阅字[2025]第 1-00010 号 海南航空控股股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的海南航空控股股份有限公司（以下简称"贵公司"）按备考财务报表附 注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2025 年 04 月 30 日、2024 年 12 月 31 ...

海南天羽飞行训练有限公司 审计报告 众环审字[2025]1700093 号 审计报告 众环审字[2025]1700093 号 海南天羽飞行训练有限公司: 一、审计意见 我们审计了海南天羽飞行训练有限公司(以下简称 "贵公司")财务报表,包括 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表, 2025 年 1-4 月、2024 年度和 2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照附注二所述编制基础编制,公允 反映了贵公司 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日合并及公司 的财务状况以及 2025 年 1-4 月、2024 年度和 2023 年度合并及公司的经营成果和现金 流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会 计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国 注册会计师职业道德守则,我 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 海南航空控股股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国银河证券股份有限公司接受海南航空控股股份有限公司委托，担任海 南航空控股股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财 务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向海航控股全体 股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交 易发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》及监管部门的相关要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券" 或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息 知情人买卖公司股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司自首次披露重组事项前 6 个月至《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称 "《重大资产购买报告书（草案）》"）披露的前一日（即 2024 年 12 月 6 日至 2025 年 6 月 6 日）（以下简称"自查期间"或"核查期间"） 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 海南航空控股股份有限公司（以下简称 ...

中国银河证券股份有限公司 二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角 度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股 收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定 幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即 期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下： 1、加强经营管理，提升运营效率 关于海南航空控股股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等 相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"银河证 券"）受海南航空控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托， 担任本次上市 ...

中国银河证券股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有 限公司重大资产购买草案的问询函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 1 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问 询函》（上证公函[2025]0871 号）（以下简称"《重组问询函》"）的要求，中国银 河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"银河证券"）作为海南航 空控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"海航控股"）的独立 财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书 面回复如下，请予审核。 说明： （一）补充披露应收账款前五大客户名称、关联关系、销售内容、金额、账 期、回款情况等，说明关联方信用政策与非关联方是否一致； 1、如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《海南航空控股 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"《草案》"）中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 2、本核查意见中的字体代表以下含义： | 黑体（不加粗） | 《重组问询函》所列问题 | | --- | --- | ...

北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况 的自查报告之专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于海南航空控股股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于 海南航空控股股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况 的自查报告之专项核查意见 德恒 01F20250170-04 号 致：海南航空控股股份有限公司 本所接受海南航空控股股份有限公司（以下简称"海航控股"或"上市公司"） 的委托，担任上市公司拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司（以下 简称"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）的特聘专项法律顾问。 本所就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重 大资产购买的法律意见》（德恒 01F20250170-01 号，简称"《法律意见》"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 ...

请公司：（1）补充披露公司关联方参与标的公司经营业务的具体情况，说明 在标的公司资产出售的情况下关联方继续参与经营的原因及合理性，是否仍实际 由公司及关联方进行控制，结合业务收入占比说明标的公司经营是否具备独立性， 是否存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形；（2）结 合标的公司现有关联方应收款回款情况，说明上市公司并表收购完成后是否会存 在应收账款无法回收的风险，若产生相关坏账损失是否会进一步影响上市公司业 绩，对此公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问、独立董事发表意见。" 海南航空控股股份有限公司独立董事 关于《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案 的问询函》的回复 海南航空控股股份有限公司（以下简称"海航控股"或"公司"）于 2025 年 6 月 18 日收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购 买草案的问询函》（上证公函【2025】0871 号）（以下简称《问询函》）。按照《问 询函》要求，作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着勤勉 尽责的原则，与管理层认真讨论了 ...