公司基本情况 - 海南天羽飞行训练有限公司于2015年11月注册成立，统一社会信用代码为91460000MA5RC58008，注册和办公地址均为海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村 [1] - 公司及子公司主要从事飞行员、乘务员等航空相关人员的培训服务 [1] - 海南航空控股股份有限公司拟受让海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] 财务报表编制基础 - 财务报表专为重大资产重组交易参考目的编制，仅供向上海证券交易所等机构报送重大资产重组申报材料使用 [1][2] - 2025年1-4月、2024年度和2023年度财务报表按照与海航控股相同的会计政策和会计估计编制 [2] - 依据海航控股确定的信用风险特征对应收账款、其他应收款进行组合分类，并按预期信用损失率计提坏账准备 [2] - 财务报表根据实际交易和事项，以持续经营假设为基础，遵循企业会计准则和证监会相关规定编制 [2] 重要会计政策和会计估计 - 会计年度采用公历年度，即每年1月1日至12月31日，会计中期指短于完整会计年度的报告期间 [3] - 以12个月作为营业周期，并作为资产和负债流动性划分标准 [3] - 记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币 [3] - 重要性标准包括：单项金额超过资产总额0.5%的应收款项视为重要的单项计提坏账准备应收款项，单项金额超过资产总额0.5%的在建工程项目视为重要的在建工程 [3] 企业合并处理 - 同一控制下企业合并中，合并方取得的资产和负债按合并日在被合并方的账面价值计量，合并对价与净资产账面价值差额调整资本公积或留存收益 [4] - 非同一控制下企业合并中，合并成本按购买日公允价值计量，包括付出资产、发生负债及发行权益性证券的公允价值，中介费用计入当期损益 [5] - 合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，小于份额的差额计入当期损益 [5] - 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，需判断是否属于"一揽子交易"并分别进行会计处理 [6] 合并财务报表编制 - 合并范围以控制为基础确定，控制定义为拥有对被投资方的权力、享有可变回报并能影响回报金额 [7] - 从取得子公司净资产和生产经营决策实际控制权之日起纳入合并范围，从丧失控制权之日起停止纳入 [7] - 编制合并财务报表时，对子公司与公司会计政策或会计期间不一致的进行调整，非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础调整 [8] - 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并时予以抵销，少数股东权益及损益单独列示 [8] 金融工具处理 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [14] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益和其他金融负债，其他金融负债按摊余成本计量 [16][17] - 金融资产整体转移满足终止确认条件的，账面价值与对价及原计入其他综合收益公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 [19] - 金融资产和金融负债的公允价值确定优先采用活跃市场报价，不存在活跃市场时采用估值技术 [21] 资产减值处理 - 对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备 [23] - 应收账款无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备 [23] - 存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本时提取存货跌价准备 [26] - 长期资产减值测试中，可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值较高者，减值损失一经确认不予转回 [49][50] 收入确认政策 - 航空培训收入按培训小时数和合同约定小时费率计算，与客户核对培训时长后获取结算单时点确认收入 [54][55] - 收入确认需满足合同已批准、明确各方权利和义务、有明确支付条款、具有商业实质、对价很可能收回等条件 [52] - 交易价格分摊至各单项履约义务，满足客户在履约同时即取得经济利益、客户控制在建商品、商品具有不可替代用途且有权就已完成部分收取款项等条件之一时，按履约进度确认收入 [53] 政府补助处理 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类，用于购建或以其他方式形成长期资产的界定为与资产相关，其余界定为与收益相关 [55] - 政府补助为货币性资产时按收到或应收金额计量，为非货币性资产时按公允价值计量，公允价值不能可靠取得的按名义金额计量并直接计入当期损益 [55]

收购方案核心争议点 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购天羽飞训100%股权，但该标的系五年前以7.49亿元出售的资产，当前净资产5.95亿元较2019年6.648亿元缩水10.53%但评估价反增5000万元 [3][4][5] - 资产基础法评估标的净资产7.52亿元，收益法评估7.99亿元，最终交易价较账面净资产增值2.04亿元（增值率34.37%）[4] - 无形资产评估价值9254万元较账面248.85万元暴增3618.68%，占净资产评估值12.3% [5] 标的公司经营风险 - 2021-2024年归母净利润剧烈波动（0.79亿/0.09亿/1.85亿/0.7亿），2024年营收3.85亿元（降8.55%）、净利润0.7亿元（降62.17%）[6] - 毛利率41.04%显著低于同业均值59.97%，培训课时量同步下滑 [6][7] - 2024年应收账款4.19亿元占流动资产79.77%，应收账款/营收比达108.83%且经营性现金回款占比降12个百分点 [8] 收购方财务压力 - 海航控股资产负债率98.91%远超行业水平，总负债1402亿元，2024年利息费用40.43亿元为净利润绝对值的4倍 [9] - 短期资金缺口24.9亿元（货币资金115亿元vs短期债务143.99亿元），另有长期借款475.2亿元悬顶 [10] - 2018-2024年累计扣非净亏损942.6亿元，2025H1预计扣非仍亏4000-6000万元 [10]