内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 证券部为日常管理部门 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动、5%以上股东持股变化、股利分配计划、重大诉讼及涉嫌犯罪等情形 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股子公司人员、因职务可获取信息人员（如证券服务机构、监管机构工作人员）以及国务院规定其他人员 [3][4] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息披露前填写知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容 知情人需确认 [4] - 股东、实际控制人、证券公司及重大事项发起方需分阶段报送知情人档案 完整档案不得晚于信息披露时间 [5] - 重大事项（如收购、资产重组、发行证券）需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [6] 信息报送与保存 - 向行政管理部门经常性报送信息时 可视为同一事项登记 其他情况需一事一记 [6] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 证监会及交易所可调阅查阅 [8] 保密管理措施 - 公司提供未公开信息前需与知情人签署保密协议或发送禁止内幕交易告知书 [8] - 内幕信息知情者范围需最小化 不得在非业务部门传播 [9] - 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知公司 [9] - 内幕信息公布前 不得泄露信息或买卖公司股票 需采取密码保护等措施保证信息资料安全 [9][10] 违规处罚规定 - 违反制度泄露信息或失职造成损失者 公司将给予批评、警告、记过、降职降薪、解除劳动合同等处分 并可要求赔偿 构成犯罪的将移交司法机关 [10] - 保荐人、证券服务机构、5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [10]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 督促依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免披露信息的范围及条件 包括涉及国家秘密或商业秘密的情形 并规定相应的内部审核程序及报送要求 [3][4][5] - 公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制 对不符合规定的行为采取相应惩戒措施 [7] 暂缓与豁免披露信息的范围及条件 - 公司和其他信息披露义务人可依法豁免披露涉及国家秘密的信息 不得以任何形式泄露国家秘密 [3] - 涉及商业秘密的信息 在符合特定情形且尚未公开或泄露时 可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 以及可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 出现原因消除、信息难以保密或信息已泄露等情形时 应及时披露并说明相关情况 [4] 暂缓与豁免披露事务的内部程序及报送 - 信息披露暂缓与豁免的内部审批流程包括相关部门提交申请 证券部提交董事会秘书审核 报董事长审批 审批通过后由证券部归档保管 保管期限为十年 [5] - 公司需登记豁免披露的方式、文件类型、信息类型、内部审批流程等事项 涉及商业秘密的还需登记相关信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单等 [5][6] - 公司应在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内 将因涉及商业秘密暂缓或豁免披露的相关登记材料报送中国证监会宁波监管局和上海证券交易所 [7] - 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制 对不符合规定的行为采取相应惩戒措施 [7] 附则及附件 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规及公司章程、信息披露事务管理制度的规定执行 [7] - 本制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 制度附件包括国家秘密豁免披露登记事项表、商业秘密豁免披露登记事项表、商业秘密暂缓披露登记事项表、内幕信息知情人登记表及保密承诺函 [8][9][10][11]

制度适用范围 - 制度适用于雅戈尔时尚股份有限公司及其各部门、子公司、分公司 以及公司董事、高级管理人员和其他相关人员 同时涵盖外部信息报送涉及的外部单位或个人[1] 对外信息报送管理要求 - 公司董事、高级管理人员及相关人员需遵守信息披露法律法规 对定期报告、临时报告及重大事项履行传递、审核和披露流程[2] - 在定期报告、临时报告公开披露前及重大事项筹划期间 相关人员负有保密义务 不得以任何形式向外界或特定人员泄露内容[2] - 公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表 对于无依据的要求应当拒绝报送[2] - 向外部信息使用人报送年度报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于对外提供信息[2] 外部单位保密义务与责任 - 公司需将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息 书面提示外部单位及相关人员履行保密义务并禁止内幕交易[3] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券[3] - 外部单位在公开文件中不得使用公司未公开重大信息 除非公司已公开披露该信息[3] - 因外部单位保密不当导致信息泄露时 需立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并履行公告义务[3] - 外部单位违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失的 公司有权要求赔偿 涉嫌犯罪的将移交司法机关处理[3][4] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 则按后者规定执行[4] - 制度由公司董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效[4]

核心观点 - 公司修订重大事项内部报告制度 明确重大信息报告职责和程序 确保信息披露及时 真实 准确 完整 [1] 重大事项报告义务人范围 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门及分公司负责人 [1] - 包括各子公司负责人 公司委派至参股公司的董事 监事和高级管理人员 [1] - 包括公司控股股东和持有5%以上股份的股东及其一致行动人 及其他可能知悉重大事项的相关人员 [1] 重大事项范围 - 包括重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件等信息及持续进展 [2] - 重大交易包括提供财务资助和提供担保无论金额大小均需报告 其他交易达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准需报告 [2] - 重大关联交易包括与关联人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上 或为关联人提供担保不论金额大小均需报告 [2][3] - 日常交易包括签署合同达总资产50%且超5亿元 或主营业务收入50%且超5亿元需报告 [3] - 重大诉讼和仲裁包括涉案金额超1000万元 或可能对股票价格产生较大影响需报告 [3] - 重大风险包括重大亏损或损失超净资产的30% 或董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施需报告 [3] - 重大变更事项包括变更公司名称 章程 注册资本 或生产经营情况发生重大变化需报告 [3] - 其他重大事项包括对股票交易价格产生较大影响的情形或事件需报告 [3] 内部报告程序 - 各部门 子公司 分公司负责人为第一责任人 需指定专人作为联络人向董事长或证券部报告 [4] - 报告义务人需在知悉重大事项当日以电话 邮件等方式向董事长 董事会秘书报告 并填写重大事项报告单报送证券部 [4] - 书面报告需包括事项原因 基本情况 内容 影响 以及相关协议 合同 政府批文 中介意见等 [4] - 报告义务人需在事项提交董事会审议 或各方进行协商谈判 或知悉重大事项时点及时预报 [5] - 报告义务人需持续关注信息进展 及时报告重大变化 [5] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书确认 特殊情况需在签署后立即报备 [5] - 证券部需对上报事项进行分析判断 董事会秘书需及时向董事会汇报并履行披露程序 [5] 报告管理和责任 - 证券部需指定专人整理并妥善保管上报信息 [6] - 报告义务人负有敦促信息收集 整理的义务 [6] - 报告义务人对重大事项真实性 完整性 准确性 及时性负责 [6] - 董事会秘书负责重大事项管理及对外信息披露协调 证券部为日常管理机构 [6] - 报告义务人需控制信息知情范围 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [7] - 违反规定导致风险或经济损失的 公司有权问责并追究法律责任 [7] 制度附则 - 制度由董事会负责解释 经董事会审议后实施 [8] - 未尽事宜依据法律法规及公司章程规定执行 [8] - 包括重大事项内部报告表及进展情况表两个附件 [8]

回购方案基本信息 - 回购方案由董事会于2025年8月28日提议，并于2025年8月30日首次披露 [2][3] - 回购实施期限为董事会审议通过后12个月内，采用集中竞价交易方式 [2][4] - 回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，资金来源为公司自有资金及其他自筹资金 [2][4] 回购规模与价格 - 回购金额区间为50,000万元至96,000万元，回购价格上限为8元/股 [2][3] - 按回购价格上限测算，预计回购股份数量为6,250万股至12,000万股，占总股本比例1.35%至2.60% [4] - 回购价格上限不高于董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [5] 股权结构变动影响 - 截至2025年6月30日，公司总资产738.45亿元，归母净资产426.57亿元，流动资产228.23亿元 [9] - 按回购资金上限96,000万元测算，分别占上述指标的1.30%、2.25%、4.21% [9] - 回购后股权分布仍符合上市条件，不会导致控制权变化或影响上市地位 [9] 股东减持情况 - 昆仑信托计划（持股5%以上股东）可能在回购期间减持，但已履行书面回函程序 [1][11] - 公司未收到其他持股5%以上股东的减持回复 [1][11] - 公司董事、高管、控股股东及一致行动人暂不存在未来3-6个月的减持计划 [1][11] 回购股份处置安排 - 回购股份需在披露结果后三年内用于股权激励或员工持股计划 [11] - 若36个月内未使用完毕，未授出股份将依法注销 [11][12] - 若回购股份无法全部授出，公司将履行债权人通知程序以保障债权人权益 [12] 历史增持情况 - 控股股东及一致行动人于2025年2月11日至4月16日累计增持9,246.88万股（占总股本2%），增持金额73,731.38万元 [10] - 公司董事及高管在回购决议前6个月内无股份买卖行为 [10]

2025年第一季度利润分配方案 - 每股派发现金红利0.08元（含税）不送红股且不进行资本公积金转增股本 [1] - 以股权登记日总股本为分配基数若总股本变动则维持每股分配金额不变并调整分配总额 [1][2] - 按董事会召开日总股本4,623,441,902股计算共派发现金红利369,875,352.16元（含税） [2] 财务数据基础 - 2025年第一季度母公司实现净利润615,896,199.57元（未经审计） [1] - 截至2025年3月31日母公司未分配利润为27,531,468,940.77元（未经审计） [1] 决策程序与授权依据 - 董事会于2025年8月28日以9票赞成通过利润分配方案 [2] - 方案符合公司章程及股东回报规划且属于2024年年度股东大会授权董事会决策权限范围 [2] - 本次利润分配方案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月18日以书面形式发出召开第十一届董事会第二十次会议的通知和材料 [1] - 会议应到董事9人 实到9人 全体高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集和召开符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过《2025年半年度报告及摘要的议案》 该报告已获董事会审计委员会通过 [1] - 会议审议通过《2025年半年度"提质增效重回报"行动方案的评估报告》 [1] - 会议审议通过《防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》 [2] - 会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 [2] 信息披露安排 - 2025年半年度报告具体内容详见公司同日披露的正式报告及摘要 [1] - "提质增效重回报"行动方案评估详情参见半年度报告第三节"管理层讨论与分析"之"其他披露事项" [1] - 资金管理制度具体内容详见公司同日披露的相关制度全文 [2] - 股份回购具体方案详见公司披露的临2025-031回购报告书 [2]

雅戈尔时尚股份有限公司 关于召开 2025 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：临 2025-032 会议召开时间：2025 年 09 月 11 日 （星期四）上午 09:30-11:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 二、说明会召开的时间、地点 1、会议召开时间：2025 年 09 月 11 日 （星期四）上午 09:30-11:00 2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 重要内容提示： （网址：https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：自行视频录制与网络文字问答相结合 投资者可于 2025 年 09 月 04 日 （星期四） 至 09 月 10 日 （星期三）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ir@youngor.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回 答。 雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 ...

财务表现 - 公司上半年实现营业收入51.11亿元，同比下降10.50% [1] - 归属于上市公司股东的净利润17.15亿元，同比下降8.04% [1] - 基本每股收益0.37元 [1]

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临 2025-030 雅戈尔时尚股份有限公司 第十一届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 具体内容详见公司本日披露的《2025 年半年度报告》第三节"管理层讨论 与分析"之"其他披露事项"相关内容。 1 一、董事会会议召开情况 雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 18 日以书面 形式发出召开第十一届董事会第二十次会议的通知和会议材料，会议于 2025 年 8 月 28 日在雅戈尔办公大楼 1-1 会议室以现场结合通讯方式召开，出席本次董事 会会议的董事应到 9 人，实到 9 人，公司全部高级管理人员列席会议，会议的召 集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议由董事长李如成先生主持，听取了《2025 年半年度经营情况报告》《2025 年半年度财务报告》，审议并形成如下决议： 1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2025 年半年度报 ...