交易数据 - 雅戈尔证券代码600177于2025年9月1日成交价为7.28元 [1] - 当日成交金额218.4万元 对应成交量30万股 [1] - 买入和卖出营业部均为光大证券股份有限公司宁波柳汀街证券营业部 [1]

财务表现 - 2025上半年营业总收入51.11亿元，同比下降10.5% [1] - 归属母公司股东净利润17.15亿元，同比下降8.04% [1] - 基本每股收益为0.37元 [1]

公司会议与财务报告 - 公司第十一届第二十次董事会会议于2025年8月28日在雅戈尔办公大楼以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于2025年半年度报告及摘要的议案》等文件 [1] 业务收入构成 - 2024年1至12月营业收入构成：房地产开发收入占比52.66% [1] - 品牌服装业务收入占比41.47% [1] - 纺织业务收入占比7.67% [1] - 投资板块收入占比0.26% [1] - 分部间抵销占比-2.06% [1] 行业动态 - 近120个品牌、1600辆车参与下半年国内首个A级车展 [1] - 新能源"第三极"将改写车市格局 [1]

舆情管理制度总则 - 制度旨在提高公司应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者合法权益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 舆情涵盖媒体负面报道 社会不良传言 影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [2] 舆情分类标准 - 重大舆情指传播范围广 严重影响公司形象或经营活动 导致股价变动的负面舆情 [2] - 一般舆情指除重大舆情外的其他舆情 [2] 组织管理体系 - 舆情管理工作由董事会统一领导 必要时成立由董事长任组长的应急小组 [3] - 董事会及应急小组负责决策部署 决定信息发布 协调对外宣传 沟通监管部门 [3] - 证券部协同公共关系部负责采集分析舆情信息 跟踪股价变动 上报董事会秘书 [3] - 各职能部门及子公司需配合舆情采集 及时通报经营中发现的舆情情况 [3] 应对处理原则 - 快速反应原则：保持对舆情敏感度 实时关注各渠道信息 及时制定方案 [4] - 协调宣传原则：保证对外宣传一致性 真诚沟通媒体 避免信息不透明引发猜测 [4] - 主动承担原则：主动核查信息 联合各部门系统运作配合管理 [5] - 公平公正原则：客观中立调查处理 确保公正对待各方 [5] 报告流程机制 - 知悉舆情后需立即汇总并向证券部 公共关系部或董事会秘书报告 [5] - 董事会秘书进行初步判断 一般舆情由证券部协同处理 重大风险需立即报告董事会及监管部门 [5] 重大舆情应对措施 - 迅速调查事件真相 掌握传播范围 拟定应对方案 [5] - 及时与媒体沟通防止事态发酵 [5] - 加强投资者沟通 保证热线及互动平台畅通 及时发声疏导化解误读 [5] - 通过官网 公众号澄清 必要时发布公告及提起诉讼维护权益 [5] - 加强危机恢复管理 总结经验完善流程 [5] 责任追究规定 - 内部人员违反保密义务将受内部处罚 构成犯罪的追究法律责任 [6] - 外部机构或个人编造传播虚假信息造成损失将追究法律责任 [6] 制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内各子公司 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [6] - 制度由董事会解释 自审议通过之日起生效 [6]

总则 - 内部审计旨在加强公司内部控制 降低经营风险 增加企业价值 明确职能职责 依据包括《会计法》《审计法》《国家审计准则》等法律法规及公司章程[1] - 内部审计定义为公司内部机构或人员对内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效果的评价活动 通过审查业务活动促进公司完善治理[1] - 内部审计工作遵循客观公正 实事求是 廉洁奉公 保守秘密的基本原则[1] 内部审计机构和人员 - 被审计对象涵盖公司各内部机构 全资或控股子公司及其分支机构 重大参股公司及相关责任人员 需配合审计工作[2] - 审计部作为内部审计机构 负责检查监督财务信息真实性 完整性及内部控制制度实施情况 向董事会负责并受上级审计机关指导[2] - 审计部保持独立性 不隶属于财务部门 配备专职审计人员及一名负责人[2] - 内部审计人员需具备实事求是 廉洁奉公的职业道德 拥有审计 会计 经济管理等专业知识 深入一线保证审计质量[2] - 审计部经费列入公司预算并由公司保证[3] 内部审计机构的工作内容和职责 - 审计部职责包括监督董事会制度执行 审计会计资料合法性合规性 检查评估内部控制制度有效性 提示财务经营管理风险[3] - 审计部需进行专项调查 协助反舞弊机制建设 每季度向董事会审计委员会报告执行情况及问题 年度提交工作报告[4] - 审计内容涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 重点检查大额非经营性资金往来 对外投资 关联交易等事项[4] - 审计部每半年度检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来 出具报告提交董事会审计委员会[5] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会审计委员会报告[5] 内部审计机构的权力 - 审计部在董事会审计委员会领导下独立行使审计职能 有权要求有关部门报送计划 预算 报表等文件资料[5] - 审计部有权查阅财务决算 账册 凭证 合同等经营资料 要求相关人员解释问题 并进行延伸调查索取证明材料[5] - 对严重违反法规或公司规定的行为 经批准可临时制止并报告董事会审计委员会 提出处理建议[6] - 对阻挠审计工作的行为可采取必要措施并追究责任 对违反规定的行为提出改进建议 严重时报告董事会审计委员会[6] 审计工作程序 - 审计部根据董事会部署制定审计项目计划 组成审计组 提前三日送达审计通知书 编制审计工作方案及实施方案[6] - 审计人员通过财务收支审计 营销机构审计 物资采购审计等方法履行监督职能 核查内部控制执行情况并取证[7] - 审计组实施审计后提供报告 征求被审计对象意见 3-10日内反馈 审计部出具评价意见书或处理决定[7] - 审计证据需具备充分性 相关性 可靠性 工作底稿清晰记录证据信息 审计档案保管期限为5年[7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准并尽快修订报董事会[8][9] - 本制度由审计部负责解释 自董事会审议通过之日起生效[9]

核心观点 - 雅戈尔时尚股份有限公司修订防止资金占用制度 明确禁止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式占用公司资金 并建立系统性防范措施和追责机制 [1][2][3][4][5][6] 制度适用范围 - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的子公司 [2] - 资金占用分为经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [1] 禁止性行为 - 明确禁止为关联方垫支工资、福利、保险等费用 [2] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给关联方使用 [2] - 禁止委托关联方进行投资活动 [2] - 禁止开具无真实交易背景的商业承兑汇票及异常预付款 [2] - 禁止代关联方偿还债务 [2] - 特别禁止"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"的变相占用形式 [3] 管理原则与机构设置 - 关联交易需严格遵守法律法规及公司关联交易管理制度 [3] - 对外担保需严格遵守对外担保管理制度 [3] - 设立专项领导小组 由董事长任组长 经理和财务总监任副组长 财务部和审计机构人员参与 [4] - 董事长为资金占用防范和清欠工作第一责任人 [4] 经营性交易管理 - 关联采购、销售必须签订真实交易背景的经济合同 [5] - 合同无法履行时需详细说明情况 协商解除合同并退回预付款 [5] - 资金审批支付需严格执行协议规定 防止非正常资金占用 [4] 监督与检查机制 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况 [5] - 审计机构负责监督内部控制和经营活动执行情况 [5] - 占用资金原则上需以现金清偿 严格控制非现金资产抵债 [5] 非现金资产清偿规范 - 抵债资产须属于同一业务体系且能增强公司独立性 [6] - 需聘请合规中介机构进行评估 以评估值或审计账面净值为定价基础 [6] - 独立董事需发表意见或聘请中介出具独立财务顾问报告 [6] - 方案须经股东大会批准且关联股东回避投票 [6] 责任追究 - 相关人员违反制度导致损失将视情节给予处罚 [6] - 涉嫌违法者将提交司法机关处理 [6] - 董事会需及时采取追讨、诉讼、保全等措施减少损失 [5] 制度实施 - 制度经董事会审议批准后实施 [6] - 未尽事宜适用法律法规及公司章程规定 [6] - 董事会拥有最终解释权 [6]

核心观点 - 雅戈尔时尚股份有限公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的选任 履职 培训和考核要求 以提升公司治理水平 [1] 选任要求 - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新董事会秘书 [2] - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [2] - 禁止聘任存在六类情形的人士 包括最近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责3次以上等 [2] - 聘任后需及时公告并提交董事会推荐书 个人简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [2] 解聘与辞职 - 解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [3] - 解聘或辞职时需及时向上交所报告并公告 董事会秘书可提交个人陈述报告 [3] - 出现四类情形时需在1个月内解聘 包括连续3个月以上不能履职或出现重大错误给公司造成重大损失等 [4] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 空缺超过3个月时由董事长代职并在6个月内完成聘任 [4] 职责与权限 - 董事会秘书负责信息披露 投资者关系管理 筹备董事会及股东会会议 保密工作 媒体监督 培训董事及高管 股票变动管理等九项职责 [5] - 公司需为董事会秘书履职提供便利 董事 财务负责人及其他高管需支持配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议 查阅文件并要求提供资料 [6] - 履职受妨碍时可向上交所直接报告 [6] 保密与证券事务代表 - 董事会秘书需签订保密协议 任期及离任后持续保密至信息披露 [6] - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书履职 在其不能履职时代行职责 [6] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书禁止情形规定 聘任后需按第八条要求公告并提交资料 [6] 制度效力 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [7] - 未尽事宜或与后续法律法规或公司章程冲突时 按法律法规及公司章程执行 [7]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以规范管理、加强沟通、完善治理和保护投资者权益 [1] 总则 - 投资者关系管理通过股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作加强与投资者的沟通 [1] - 基本原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信 [1][2] - 控股股东、实际控制人及董监高应当高度重视并支持投资者关系管理工作 [2] 投资者关系管理内容和方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、文化建设等9个方面 [3] - 应当通过官网、新媒体、电话、传真、邮箱等多渠道开展投资者关系管理 [2] - 必须设立投资者联系电话、传真和邮箱并由专人负责 [3] - 应当加强网络渠道建设并在官网开设投资者关系专栏 [3] - 可以安排投资者现场参观但需避免泄露内幕信息 [4] - 可通过路演、分析师会议等方式沟通情况 [4] - 信息披露应当真实、准确、完整、简明清晰 [4] - 股东会应当提供网络投票方式并为投资者提供发言时间 [4] - 应当积极召开投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会等 [5] - 存在5种情形时应当召开投资者说明会包括现金分红未达标、终止重组等 [5] - 年度报告披露后应当及时召开业绩说明会 [6] - 应当通过上证e互动平台发布投资者关系活动记录 [6] - 活动记录应当包括参与人员、时间、地点、形式、交流内容等 [6][7] - 应当积极支持投资者依法行使股东权利 [6] - 应当配合投资者纠纷调解 [8] - 应当承担投资者诉求处理的首要责任 [8] - 应当明确区分宣传广告与媒体报道 [8] 投资者关系管理组织及实施 - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理投资者诉求等8项 [8] - 董事长为第一负责人，董事会秘书负责组织和协调 [9] - 指定证券部为专职部门并配备专门工作人员 [9] - 禁止在投资者关系管理活动中出现8种情形包括透露未公开信息、发布误导性信息等 [9] - 工作人员需要具备良好的品行、专业知识、沟通能力和行业了解 [10] - 可以定期开展投资者关系管理培训 [10] - 应当建立健全投资者关系管理档案保存期限不得少于3年 [10] - 制度由董事会负责解释和修订 [11] - 制度经董事会审议批准后生效 [11]

总则 - 规范公司董事及高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》 [3] - 适用于公司董事、高管（经理、副经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员）所持本公司股份及其变动的管理 [3] - 公司董事、高管不得进行内幕交易、操纵市场等违法违规交易，并需遵守股份变动限制性规定及履行相关承诺 [3] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，以及融资融券交易中信用账户内的本公司股份，但不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易 [3] 相关信息申报 - 公司董事、高管需在特定时点或期间委托公司证券部向上海证券交易所申报个人、配偶、父母、子女及账户所有人身份信息，包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等 [4] - 申报时点包括新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内、新任高管在董事会通过任职事项后2个交易日内、现任董事高管个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内及交易所要求的其他时间 [4] - 董事、高管需保证申报数据真实、准确、及时、完整，并同意交易所公布持股变动情况 [4] - 董事会秘书负责管理董事、高管身份及持股数据，并统一办理网上申报，证券部为日常管理机构 [4] 股份变动管理 - 公司董事、高管在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致变动的除外 [5] - 所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%转让比例限制 [5] - 可转让股份数量以上年末所持本公司股份总数为基数计算 [6] - 年内所持股份增加时，新增无限售条件股份当年可转让，公司权益分派导致所持股份增加时可同比例增加当年可转让数量 [6] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持股份总数，作为次年可转让股份的计算基数 [6] - 董事、高管自实际离任之日起6个月内不得转让其持有及新增的本公司股份 [6] - 存在特定情形时，所持本公司股份不得转让，包括公司股票上市交易之日起1年内、本人离职后半年内、公司或个人被立案调查或处罚未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月、公司可能触及重大违法强制退市情形等 [6] - 董事、高管在特定期间不得买卖本公司股票，包括年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，重大事件发生或决策过程中至披露之日止等 [7] - 不得将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，否则收益归公司所有 [7] 信息披露 - 董事、高管计划通过集中竞价或大宗交易方式转让股份时，需在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划，包括拟减持股份的数量、来源、时间区间、价格区间、方式、原因及不存在禁止情形的说明等 [8] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告，未实施或未实施完毕的需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [9] - 所持股份被人民法院强制执行的，需在收到执行通知后2个交易日内披露，包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等 [9] - 因离婚导致所持股份减少时，股份过出方和过入方需持续共同遵守本办法规定 [9] - 所持股份发生变动时，需自事实发生之日起2个交易日内向公司证券部报告，并由证券部在上海证券交易所网站披露相关信息，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、原因及变动后持股数量等 [9] - 董事和高管需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、控制的法人或其他组织及可能获知内幕信息的其他主体不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为 [10] - 董事会秘书负责每季度检查董事、高管买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的需及时向中国证监会、上海证券交易所报告 [10] 责任处罚 - 公司董事和高管违反法律法规、《公司章程》及本办法规定持有、买卖本公司股份或未履行相关申报义务的，由证券监管部门依法处理 [11] - 公司可在法律法规许可范围内对违规董事、高管给予内部处罚 [11] 附则 - 本办法自公司董事会审议通过之日起实施 [12] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行，与日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》抵触时按国家规定执行，公司董事会应及时修订本办法 [12] - 本办法由公司董事会负责解释 [12]

核心观点 - 公司修订年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提升信息披露质量与透明度 强化责任意识并加大问责力度 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东 实际控制人 财务审计人员及其他年报信息披露相关人员 [2] - 责任追究遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 强调过错与责任相适应 责任与权利相对等 [2] - 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集追究责任资料并提出处理方案 报董事会批准 [2] 责任追究情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致年报信息披露重大差错或不良影响需追究责任 [2] - 违反证监会 交易所披露指引或公司内部章程 信息披露制度及内控制度导致差错需追究责任 [2] - 未按年报信息披露规程办事或未及时沟通汇报导致差错需追究责任 [2] - 其他个人原因导致信息披露重大差错或不良影响需追究责任 [2] 从重或加重处罚情形 - 违法违规情节恶劣 后果严重 影响较大且系个人主观因素所致需从重处罚 [3] - 董事会认定其他应当从重或加重处罚的情形 [3] 从轻减轻或免罚情形 - 责任人有效阻止不良后果发生或主动纠正错误并挽回大部分损失可从轻减轻处罚 [3] - 因意外 不可抗力等非主观因素造成信息披露重大差错可从轻减轻处罚 [3] - 董事会认定其他应当从轻减轻或免罚的情形 [4] 责任追究程序 - 董事会对责任人作出处理决定前需听取其陈述和申辩意见 [4] - 关联董事在表决处理意见时需回避且不得接受委托表决 [4] 追究责任形式 - 行政责任追究形式包括责令改正 通报批评 警告 调岗 停职 降职 撤职及解除劳动合同等 [4] - 经济责任追究形式包括降薪 罚款及责令赔偿公司经济损失 [4] - 涉嫌构成犯罪的将依法移交司法机关处理 [4] - 董事会可视情节采取一种或多种形式追究责任 经济处罚金额由董事会确定 [4] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜依照法律法规 公司章程及信息披露制度执行 [5] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [5]