会议决策 - 公司第十一届董事会第二次会议于2025年7月16日召开，6名董事均出席[1] - 《关于召开公司临时股东会的议案》获6票同意通过[8] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划相关议案表决均4票同意，尚需股东会审议[2][4][7] - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事项，期限与计划有效期一致[6][7] - 激励计划相关议案获国资委批复后提交股东会，授权董事长确定具体事项[8]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[2] - 公司不存在禁止实施该计划的情形[2] - 激励计划草案制定、审议流程和内容符合规定[4] 管理规定 - 激励计划管理办法符合规定，能确保计划顺利实施[5] - 考核管理办法符合规定，考核指标科学合理[6] 激励对象 - 激励对象不包括独立董事及持股5%以上股东等相关人员[7] - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[7] 委员会意见 - 薪酬与考核委员会同意实施2025年限制性股票激励计划[8]

激励计划概况 - 苏豪弘业2025年限制性股票激励计划授予总量493.12万股，占股本总额2.00%[1] 人员获授情况 - 董事长马宏伟等高管获授一定数量限制性股票[1] - 67名骨干合计获授369.82万股，占授予总量75.00%[1] 激励规则 - 激励对象未参与多公司激励计划，无大股东及亲属[3] - 单个对象获授不超股本总额1%，全部计划累计不超10%[3] 其他 - 67名骨干具体名单公布[4][5][6]

股权激励计划审批与实施 - 激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[8] - 需获江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准[7] - 激励计划经股东会审议通过后，60日内完成授予并公告、登记，否则终止实施，3个月内不得再次审议[10] 信息披露与自查 - 激励对象名单公示期不少于10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[7] - 召开股东会前对内幕信息知情人在计划草案公告前6个月内买卖股票情况自查[7] - 股东会审议时单独统计并披露除特定股东外其他股东投票情况[8] 计划变更与终止 - 股东会审议前变更计划，需经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过[15] - 股东会审议通过后变更计划，不得导致提前解除限售和降低授予价格[15] - 出现特定财务报告问题或未按规定分配利润，计划终止实施[21] 限制性股票处理 - 计划终止时，回购尚未解除限售的限制性股票[19] - 特定情形下按相应公式折算可解除限售的限制性股票数量[23] - 激励对象主动辞职等，按授予价格与回购时市价孰低值回购注销[24] - 激励对象履职问题，按回购时市价与授予价格孰低值回购注销[25] 会计处理 - 限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售的限制性股票数量[30] - 授予日确认股本和资本公积[30] - 限售期每个资产负债表日将职工服务计入成本费用，确认权益或负债[30] 实施时间 - 办法自公司股东会审议通过并激励计划生效后实施[33]

公司业绩预告 - 预计2025年上半年净利润亏损450万元-250万元 [1] - 去年同期盈利1280.07万元 [1] - 净利润同比由盈转亏 [1]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司第十届董事会第三十八次会议决议召集，会议通知于2025年6月21日通过《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站公告，载明会议时间、地点、表决方式等事项 [4] - 现场会议于2025年7月10日14时在南京市弘业大厦12楼召开，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-15:00 [5] - 召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [5][6] 出席会议人员及资格 - 现场及网络投票股东共174名，代表有表决权股份69,919,359股（占总股本28.3341%），其中现场出席股东2名（持股58,542,372股，占比23.7237%），网络投票股东172名（持股11,376,987股，占比4.6104%） [7] - 中小投资者172名，代表股份4,570,888股（占总股本1.8523%） [7] - 公司董事、监事、董事会秘书及部分高管出席，人员资格符合《公司章程》规定 [8] 表决程序及结果 - 议案由董事会提出并于2025年6月21日公告，内容属股东大会职权范围 [8] - 采用现场记名投票与网络投票结合方式，计票由股东代表、监事及律师共同监督，网络投票结果由上交所系统统计 [9] - 全部议案均获有效通过，特别决议事项（议案1）获三分之二以上表决权通过，普通决议事项获二分之一以上通过 [9] 法律结论 - 股东大会召集程序、人员资格、表决结果均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，合法有效 [10]

公司董事会换届选举 - 公司于2025年7月10日召开2025年第一次临时股东大会及第十一届董事会第一次会议，完成董事会及高级管理人员换届选举 [1] - 第十一届董事会非独立董事包括马宏伟（董事长）、蒋海英、罗凌，独立董事包括冯巧根、唐震、韩剑 [1] - 董事会下设四个专门委员会：战略与ESG委员会（合规委员会）、审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] 高级管理人员任命 - 聘任蒋海英为总经理，陈长理、姚淳为副总经理，朱晓冬为财务负责人 [4] - 姚淳兼任总法律部顾问，沈旭任董事会秘书，曹橙任证券事务代表 [4] - 证券事务代表联系方式包括电话025-52262530、电子邮箱hyzqb@artall等 [2][4] 董事会专门委员会构成 - 战略与ESG委员会（合规委员会）由马宏伟（召集人）、蒋海英、罗凌、冯巧根、唐震、韩剑组成 [1] - 审计与风控委员会由冯巧根（召集人）、唐震、韩剑组成 [1] - 提名委员会由冯巧根（召集人）、马宏伟、唐震组成 [1] - 薪酬与考核委员会由唐震（召集人）、冯巧根、韩剑组成 [1]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由原江苏省工艺品进出口（集团）公司改制组建 经江苏省体制改革委员会批准设立的定向募集股份有限公司 在江苏省市场监督管理局注册登记 [1] - 公司于1997年9月1日在上海证券交易所上市 首次向社会公众发行人民币普通股3500万股 [1] - 公司注册名称为苏豪弘业股份有限公司(SOHO HOLLY CORPORATION) 住所为江苏省南京市中华路50号弘业大厦 注册资本为人民币246,767,500元 [1][2] 公司治理结构 - 公司设立中共苏豪弘业股份有限公司委员会(公司党委)和党的纪律检查委员会 党委发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 依照规定讨论和决定公司重大事项 [5][6] - 公司坚持"双向进入、交叉任职"领导体制 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层 [7] - 公司设立董事会 由6名董事组成 设董事长1人 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [113] - 公司设置审计与风控委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权 成员为3名 其中独立董事需过半数 [137][138] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会等权利 [39] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证 [40] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 [88] - 公司控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益 [47] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 临时董事会会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风控委员会提议召开 [120][121] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过 [124] - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的 该董事不得对该项决议行使表决权 [125] - 公司建立独立董事专门会议机制 董事会审议关联交易等事项的 由独立董事专门会议事先认可 [136] 经营范围 - 公司经营范围包括危险化学品经营、第三类医疗器械经营、食品销售、成品油批发、原油批发等许可项目 [15] - 一般项目包括货物进出口、技术进出口、进出口代理、国内贸易代理、贸易经纪、以自有资金从事投资活动等 [15][4]

独立董事制度修订核心 - 苏豪弘业修订独立董事制度以完善法人治理结构，强化独立董事在决策监督、专业咨询及中小股东权益保护中的作用 [1][3] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所相关规则，确保合规性 [2] 独立董事任职资格 - 独立性要求：禁止与公司存在直接/间接利害关系的人员担任，包括持股1%以上股东亲属、在主要股东单位任职者等 [3][6] - 专业资质：需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件 [5][9] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司兼任独立董事，连续任职不得超过6年 [8] 独立董事职责与职权 - 核心职责：参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议并保护中小股东权益 [11][18] - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需经半数以上独立董事同意 [11][19] - 重大事项审议：关联交易、承诺变更、反收购措施等需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [12][20] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件：定期通报运营情况、保障知情权、组织实地考察，董事会秘书需确保信息畅通 [20][36] - 会议支持：董事会材料需提前送达，两名以上独立董事可要求延期审议不充分议案 [21][37] - 费用与保险：公司承担独立董事履职费用（如中介机构聘请）并为其购买责任保险 [21][40] 专门委员会设置与运作 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，每季度至少召开一次会议，行使监事会职权 [3][15] - 提名/薪酬委员会：独立董事需过半数并担任召集人，对董事任免、高管薪酬等提出建议 [15][16] - 独立董事专门会议：审议关联交易等重大事项，过半数独立董事可推举召集人 [13][25] 监督与法律责任 - 监管机构（证监会/上交所）对独立董事履职进行监督，可要求解释或检查，违规者面临责令改正等处罚 [22][44] - 免责情形：独立董事已履职且无主观过错（如依赖专业机构意见）可免于行政处罚 [23][46] 制度实施与修订 - 生效流程：制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，解释权归董事会 [24][49] - 过渡安排：独立董事辞职导致比例不符时需60日内补选，辞职者需履职至继任者就职 [10][16]

公司基本信息 - 公司1997年8月首次发行3500万股人民币普通股，9月1日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为246767500元[7] - 公司已发行股份数为246767500股，均为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[27] - 董事、高管任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[30] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[52][56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] 董事会与董事 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[92] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[86] - 兼任高管职务的董事，总计不得超董事总数二分之一[86] 利润分配与方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后二个月内实施[83] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[139] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[156] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[163] - 公司因特定情形解散，董事15日内组成清算组清算[164]