资产与担保 - 本次核销七项资产损失，账面原值合计1828.57万元，提请审议核销资产账面原值1074.07万元[8] - 2024年股东大会同意为7家控股子公司提供不超5.25亿元保证式担保[12] - 拟为广东弘业新增不超1.5亿元保证式担保，担保期限不超三年，总额达6.75亿元[13] - 截至11月底对外担保总额4.45亿元，为控股子公司担保3.86亿元，为关联参股公司担保0.59亿元[23] 公司运营与决策 - 2025年12月29日14点召开现场会议，有网络投票安排[3] - 股东审议六项议案，包括资产损失核销、增加担保额度等[4] - 拟将经营范围增加“第一类医疗器械销售”[27] - 拟调整股东会、董事会及总经理职权范围[27] 公司章程修订 - 限制性股票激励计划授予后，注册资本拟从246,767,500元增至251,698,700元[27] - 已发行股份数拟从246,767,500股增至251,698,700股[28] - 股东会、董事会、总经理职权有多项调整[28][30][32] - 2025年7月10日《公司章程》废止，拟修订版待审议通过后施行[33] 公司基本信息 - 1997年8月发行3500万股，9月1日在上海证券交易所上市[42] - 注册资本为251,698,700元[44] - 党委每届任期5年，纪委任期相同[51] - 发起人为江苏省工艺品进出口（集团）公司，认购5217万股[57] 股份与股东权益 - 已发行股份251,698,700股，均为普通股[58] - 为他人取得股份提供财务资助有总额限制[58] - 收购本公司股份有数量和时间限制[61] - 董事、高管转让股份有比例限制[66] 会议与决策程序 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[113] - 选举董事在特定情况采用累积投票制[118] - 股东买入股份超规定部分36个月内不得行使表决权[116] - 股东会通过派现等提案，2个月内实施[123] 公司治理结构 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管董事不超总数二分之一[126] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人[133] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[159][160] - 设副总经理若干，总法律顾问兼合规负责人1名[159][163] 财务与利润分配 - 会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[167] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金[167] - 年度盈利且母公司未分配利润为正，董事会未提现金分红需说明原因[169] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[172] 其他事项 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[179] - 合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[189] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[196] - 清算组发现财产不足偿债，应申请破产清算[200]

公司治理动态 - 苏豪弘业期货股份有限公司于2025年12月19日召开职工代表大会，选举陈克先生担任公司第五届职工代表董事，其任期与第五届董事会任期一致 [1] - 此次选举旨在进一步提升公司治理水平并促进公司规范运作 [1] - 陈克先生当选后，公司第五届董事会中兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过董事总数的二分之一，符合相关法律法规要求 [1] 新任董事个人背景 - 新任职工代表董事陈克先生出生于1993年10月，为中共党员，拥有本科学历，于2016年加入弘业期货 [3] - 陈克先生现任公司党政办公室（董事会办公室、招标采购管理办公室）副主任、团委书记及第一党支部书记 [3] - 截至目前，陈克先生未持有公司股票，与公司主要股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [3] - 陈克先生无不良记录，未受到监管处罚或纪律处分，未被立案侦查或稽查，非失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等规定 [3]

公司战略与业务布局 - 公司通过坚持创新驱动发展，加大研发投入，进一步优化调整业务布局，提升主业专业化水平，以增强核心竞争力 [1] - 具体措施包括推进子公司玩具设计研发中心升级，增强自主创新能力，加速实现从“OEM”向“ODM”的转型升级 [1] - 加快推进子公司跨境电商科技创新，运用人工智能、大数据、云计算等信息技术，持续推动平台功能迭代和服务能级提升 [1] - 重点围绕节能环保、化工新材料等领域布局，推进潜在并购项目的研究和挖掘，加快形成更具发展前景的新兴业务板块和第二增长曲线 [1] 公司治理与激励计划 - 公司本次限制性股票激励计划的考核指标涵盖基本每股收益、加权平均净资产收益率、利润总额及现金分红占当年实现的可供分配利润的比例等多个维度 [1]

公司章程修订 - 公司于2025年12月11日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》[1] - 修改主要涉及三方面：一是在公司经营范围中增加“第一类医疗器械销售”；二是根据相关法规对股东会、董事会及总经理的职权范围进行调整；三是因限制性股票激励计划授予完成，相应增加注册资本[1] - 本次修改《公司章程》尚需提交公司股东会审议[2] 公司治理制度修订 - 董事会逐项表决审议通过了修改七项公司治理相关制度的议案，包括《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》和《募集资金管理制度》[6][7][8][9][10][12][14] - 其中，修改《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》和《募集资金管理制度》的议案均需提交股东会审议[11][13][15] - 董事会审议通过了《关于制定〈苏豪弘业股份有限公司市值管理制度〉的议案》[16] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度日常经营关联交易金额合计不超过5,000万元[21] - 关联交易方主要为控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司及其全资、控股子公司[24] - 截至2024年末，控股股东苏豪控股集团资产总额944.75亿元，所有者权益310.59亿元，2024年营业总收入1,301.18亿元，净利润11.91亿元[24] - 截至2025年9月30日，苏豪控股集团资产总额1,144.71亿元，所有者权益355.94亿元，2025年1-9月营业收入987.15亿元，净利润9.94亿元[24] - 公司表示关联交易定价公允，预计交易占公司营业收入比例较小，不影响公司独立性[26] 董事会其他决议 - 董事会审议通过了《关于公司2026年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事蒋海英、罗凌回避表决，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权[17] - 董事会审议通过了《关于制定〈董事会授权公司经理层事项清单〉的议案》[17] - 董事会审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》[18] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月29日14点00分在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开2025年第三次临时股东会[28] - 股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，时间为2025年12月29日9:15至15:00[28][29] - 会议将审议包括修改《公司章程》及多项公司治理制度在内的议案[31]

关联方界定 - 关联法人包含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[7] - 关联自然人包含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[7] 交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应提交董事会审议并披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议并披露[11] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 担保规定 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 资产交易规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[16] 共同出资规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且现金出资按比例确定股权可豁免提交股东会审议[15] 增资减资规定 - 公司关联人单方面增资或减资，可能影响财务或关联关系变化需及时披露[15] 累计关联交易计算 - 连续十二个月累计关联交易计算范围有规定，已按规定履行义务的不再纳入对应累计计算范围，已披露但未履行股东会审议程序的仍应纳入[19] 委托理财规定 - 与关联人委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 表决规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权[21] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易根据协议总金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议，协议变化或续签按此处理[22] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，条款无重大变化在年报和半年报披露履行情况，有变化或续签按总金额提交审议[22] - 公司可预计当年度日常关联交易金额并履行审议程序披露，超出预计金额重新履行程序披露[22] - 日常关联交易预计区分交易对方、类型等，预计与单一法人主体达到披露标准单独列示信息[22] - 日常关联交易执行比较以同一控制下关联人合计金额与预计总金额对比，非同一控制下不合并计算[23] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议程序和披露义务[23]

担保审批情形 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[6] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批[6] 股东会审议要求 - 审议对外担保总额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 审议对股东、实际控制人及其关联方的担保，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[6] 董事会审批要求 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并作出决议[7] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，还需提交股东会审议[8] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[8] 担保额度管理 - 可对两类控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，余额不得超额度[8] - 为合营或联营企业提供担保，可预计未来十二个月新增额度并提交股东会审议，余额不得超额度[10] 担保申请要求 - 申请担保企业应提交包括申请书、基本资料、近三年经审计财务报告等内容的书面申请[12] 担保限制情形 - 存在向自然人和无产权关系企业提供担保、申请不符合规定等情形，公司不得提供担保[13] 董事审议关注 - 董事审议参股公司担保议案时应关注各股东是否按股权比例提供担保[16] 风险防范措施 - 申请担保企业反担保等防范风险措施须与担保数额对应[16] 合同签订规定 - 经董事会或股东会批准，法定代表人或授权代表方可签担保合同[16] 担保后续管理 - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，出现问题及时汇报并采取措施[16] - 被担保人到期未履行义务，董事会应了解情况并启动反担保追偿程序[17] - 发现被担保人丧失偿债能力等情况，公司应及时采取措施控制风险[19] - 董事会应定期核查公司对外担保情况，每年核查全部担保行为[19] 违规处理措施 - 控股股东等关联人造成公司损失，董事会应采取措施追讨并追责[21] - 公司发生违规担保应及时披露并改正，降低损失并追责[21] 办法生效及解释 - 本办法经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[24]

投资者关系管理办法 - 制定管理办法规范相关工作[1][2] - 管理原则含合规等四项原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略等多方面[4][5] - 通过多渠道多方式开展工作[5] 沟通渠道设置 - 设立联系电话等并专人负责[5] - 官网开设专栏并利用网络活动[7] 会议相关安排 - 股东会提供网络投票并会前沟通[8][10] - 按规定召开投资者说明会[10][11] 组织与人员要求 - 由董事会秘书组织协调工作[14] - 人员需具备相关素质技能[15] 培训与档案管理 - 定期对董事等开展系统性培训[15] - 建立健全投资者关系管理档案[15] 活动记录发布 - 通过上证e互动平台汇总发布记录[16] - 记录含参与人员等多类信息[17] 办法生效与解释 - 按规定执行并及时修订办法[19] - 由董事会负责解释并审议生效[19]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，需经审计[7] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[7] - 季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[7] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计与风控委员会审核[9] 重大事件披露 - 发生对证券及其衍生品种交易价格有较大影响的重大事件应立即披露[14] - 重大事件包括《证券法》规定及公司大额赔偿责任等十七种情况[14][15] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[10][15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[11] 特殊情况处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[12] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[19,20,26] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[19] 信息披露管理 - 信息披露事务管理制度由董事会实施，董事长承担首要责任[21] - 董事会秘书协调执行信息披露事务管理制度[21] - 董事和高级管理人员保证报告在规定期限内披露[23] - 审计与风控委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行[23] - 各部门及分公司、控股子公司负责人是信息报告第一责任人[26] 其他事项 - 解聘会计师事务所应说明原因和事务所意见[27] - 审计与风控委员会事前审核定期报告财务信息，过半数通过后提交董事会[31] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站披露信息[32] - 董事、高级管理人员非经授权不得发布未披露信息[35] - 公司沟通不得提供内幕信息[35] - 涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密符合情形可暂缓或豁免[35][37] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[37] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[38] - 决定暂缓、豁免披露需履行内部审批程序并登记[38] - 涉及商业秘密登记材料保存不少于十年[39] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[39] - 董秘将信息披露制度通报持股百分之五以上股东[45] - 公司实行责任追究，遵循实事求是等原则[47] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告披露负主要责任[47] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露负主要责任[47] - 信息披露违规董事会应检查并更正[47] - 信息披露不准确审核责任人受处分[49] - 追究责任前听取责任人申诉[50] - 制度由董事会解释，审议批准后生效施行[53]

募集资金支取与存放 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募集资金应存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需存放专户[5][6] - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[6] 募集资金使用 - 使用募集资金应按招股书所列用途，不得擅自改变[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换应在转入专户后六个月内实施[14] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[14] - 将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[16] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[18] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%应重新论证项目[12] - 募投项目预计无法如期完成，拟延期需经董事会审议通过[10] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[18] - 单个募投项目完成后，节余募集资金用于其他募投项目，需经董事会审议通过且保荐人或独立财务顾问发表意见[16] - 变更募投项目需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见，部分情况需股东会审议[21] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[25] 责任与制度 - 会计年度结束后董事会应在专项报告中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所结论性意见[26] - 公司应配合保荐机构督导核查及会计师事务所审计工作，提供必要资料[26] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行监管协议应督促公司整改并报告交易所[26] - 公司及其相关责任人员未按规定披露募集资金使用情况将被追究责任[29] - 保荐机构及其相关责任人员督导工作未勤勉尽责将被追究责任[29] - 会计师事务所及其相关责任人员鉴证工作未勤勉尽责将被追究责任[29] - 公司及其相关责任人员擅自改变募集资金用途按《证券法》第一百八十五条处罚[29] - 募集资金投资项目通过子公司或受控制企业实施，该企业遵守本制度[29] - 本制度与其他规定不一致按其他规定执行并及时修订[29] - 本制度由公司董事会负责解释，股东会审议通过之日起生效[29]

公司基本信息 - 公司1997年8月首次发行3500万股人民币普通股，9月1日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币251,698,700.00元[8] - 公司已发行股份数为251,698,700股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[53] - 特定情形下公司需在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会[54] 董事会相关规定 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[96] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[105] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[145] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告，半年结束后两个月内披露中期报告[139] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[153]