公司战略与经营质量提升 - 公司锚定发展战略目标，聚焦主责主业，持续提升发展质量和效益，夯实价值创造基础 [1] - 国际形势复杂多变，全球经济复苏乏力，国内经济处于转型升级攻坚期，对公司战略前瞻性与风险应对能力提出更高要求 [1] - 公司坚持品牌化建设，加大自主研发力度，推动玩具业务与人工智能等产品融合创新，打造"玩具+"差异化产品矩阵 [2] - 巩固传统市场，深化拓展"一带一路"共建国家，探索构建海外供应链体系，实现内外贸一体化发展 [2] - 推进数字化、信息化转型，赋能管理和运营效率提升，对标行业一流企业增强盈利能力 [2] 业务布局与创新驱动 - 以服务全省能源战略安全为导向，整合区域热电资源强化上下游协同，推动跨省煤炭协作与资源匹配 [2] - 依托长协机制夯实国内市场，发挥沿海区位和产业集群优势拓展进口市场，深化能源业务供应链布局 [2] - 坚持创新驱动发展，加大研发投入，优化创新体制机制，深化与科研院所、高校等创新主体合作 [2] - 推进子公司玩具设计研发中心升级，加速实现从"OEM"向"ODM"的转型升级 [2] - 加快推进子公司跨境电商科技创新，运用人工智能、大数据、云计算等信息技术提升服务能级 [2] 公司治理与ESG建设 - 持续完善内部控制体系和合规管理体系，修订《公司章程》《公司股东会议事规则》等制度 [3] - 开展法律、合规、风险、内控"四位一体"一体化管理试点工作，提升管理决策可追溯性 [3] - 构建以董事会战略与ESG委员会为主导的管治架构，将可持续发展理念融入公司发展战略 [4] - 强化独立董事在决策参与、监督制衡、专业咨询方面的作用，为董事会战略制定提供支撑 [3] 投资者回报与沟通 - 2022年-2024年公司累计现金分红7,403万元，占近三年经审计累计归属于母公司股东净利润的70.80% [4] - 制定未来三年（2024年-2026年）股东回报规划，保证利润分配政策连续性和稳定性 [4] - 常态化召开业绩说明会，就公司发展战略、经营情况、财务指标等与投资者充分沟通交流 [5] - 启动年度股东大会"一键通"服务，为中小投资者参与公司治理提供便利 [5]

人事变动 - 独立董事王廷信因连续任职满六年申请辞职[1] - 王廷信未持有公司股份，辞职后不再担任公司任何职务[1] - 王廷信辞职未影响董事人数及独立董事比例合规性[1] - 王廷信离任自辞职报告送达董事会时生效[1] 时间信息 - 公告发布时间为2025年6月30日[2]

股东大会召开信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集[2] - 表决方式采用现场投票与网络投票结合，现场会议于2025年7月10日14点在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[3] 会议审议事项 - 议案包括修改《公司章程》并取消监事会、修订独立董事工作制度等，已通过第十届董事会第三十八次会议审议[5][19][21][23] - 特别决议议案为议案1（修改《公司章程》），中小投资者单独计票议案为议案4、议案5[6] - 采用累积投票制选举董事及独立董事，股东可集中或分散投票权[17][28][35] 董事会决议内容 - 董事会通过取消监事会的议案，职权将由董事会审计与风控委员会承接[41] - 提名马宏伟、蒋海英、罗凌为非独立董事候选人，三人均无持股且符合任职资格[25][26][27] - 提名冯巧根、唐震、韩剑为独立董事候选人，三人具备专业背景且通过交易所备案审核[30][32][34] 公司治理调整 - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《薪酬及考核管理办法》[19][21][23][38] - 取消监事会后相关制度废止，审计与风控职能由董事会下属委员会行使[41] 股东参会安排 - 登记时间为2025年7月4日至9日，需提供身份证件或授权文件[11] - 股东可通过任一账户参与网络投票，重复表决以第一次结果为准[6][7][8]

董事会架构与职责 - 董事会设立专门事务部门负责日常事务，并设董事会秘书管理该部门，同时负责会议筹备、记录及信息披露[1] - 董事会职权需集体行使不可授权他人，法定职责依据《公司法》《公司章程》等法规执行[1][2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议触发条件包括10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名等[3][4] 会议召集与议案管理 - 董事长负责召集会议，若无法履职则由过半数董事推举代表主持，临时会议需提交包含议案内容、理由等要素的书面提议[5][6] - 议案需符合法律及公司章程，分为报告事项（无需表决）和决议事项（需表决），提交前需经董事会事务部门初审及董事长审定[7][8] - 涉及职工利益的议案需经职工代表大会审议通过后方可提交董事会[8] 会议召开与表决机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[9][10] - 会议需过半数董事出席方有效，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事，但关联交易中关联董事不得接受委托[11][12] - 表决实行一人一票制，结果需当场或次日通知，决议通过需全体董事过半数同意，特定事项需2/3以上出席董事同意[13][14] 会议记录与执行监督 - 会议记录需详细记载审议过程、表决结果及董事意见，与会人员需签字确认，保存期限不少于10年[15][16] - 董事会决议由董事长督促执行，董事会事务部门定期向董事通报执行进展[17] - 决议公告由董事会秘书按交易所规则办理，会议档案包括通知、委托书、表决票等由董事会事务部门保存[17][18] 特殊情形处理 - 议案未获通过且条件未重大变化时不得重复审议，董事可要求暂缓表决并明确重新审议条件[19][20] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[20] - 非现场会议以视频、电话等方式召开时，出席人数按有效确认文件计算[14]

公司治理结构变更 - 公司拟修改《公司章程》并取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计与风控委员会行使 [1] - 修订后的公司章程将明确法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，并规定法定代表人变更程序 [2] - 公司党委职责表述调整为"发挥领导作用，把方向、管大局、保落实"，并细化党委具体职责内容 [7][8] 股份管理调整 - 公司股份总数为246,767,500股，均为普通股，修订后表述为"已发行股份数" [9] - 修订后的股份回购条款增加"公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%"的限制 [10] - 对董事、高级管理人员股份转让限制条款进行调整，删除监事相关表述 [11] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，并明确临时提案提交后的审议程序 [13] - 增加股东查阅权的具体规定，包括可查阅会计账簿、会计凭证及委托中介机构查阅的程序 [14] - 明确股东会决议不成立的情形，包括未召开会议、未表决等四种情况 [15] 会议召开规则 - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3点 [16] - 股东会现场会议地点变更需提前至少2个工作日公告并说明原因 [17] - 审计与风控委员会获得与原监事会相同的股东会召集权，包括自行召集股东会的权利 [18]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1][2] - 召开时间为2025年7月10日14:00，地点为南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室 [1] - 股权登记日为2025年7月3日，A股股东需在该日收市后登记在册方可行使表决权 [4] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，包含交易系统平台（9:15-11:30、13:00-15:00）和互联网平台（9:15-15:00） [1][3] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证，网址为vote.sseinfo.com [3] - 融资融券、沪股通投资者需按上交所自律监管指引执行投票程序 [1] 议案审议与投票规则 - 议案包含非累积投票议案和累积投票议案（涉及董事选举），已通过第十届董事会第三十八次会议审议 [2][10] - 累积投票制下，股东可集中或分散行权选举票数（例如持有100股对应应选董事人数×100的票数） [10][11] - 重复投票以第一次结果为准，所有议案需全部表决完毕方可提交 [4] 参会登记与联系方式 - 登记时间为2025年7月4日至9日（节假日除外），需提供身份证、授权委托书等文件，支持异地邮件登记 [5] - 登记地点为弘业大厦1168室，联系电话025-52262530/52278488，邮箱hyzqb@artall.com [5][6] - 现场会议为期半天，费用自理，无应回避表决的关联股东 [4][5] 附件说明 - 授权委托书需明确普通股/优先股数量、账户号及表决意向（同意/反对/弃权） [8][9] - 累积投票操作示例显示票数分配灵活性（如500票可全投1人或拆分投多人） [10][11]

独立董事候选人资格 - 候选人冯巧根具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务、管理等领域工作经验 [1] - 候选人已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规定 [1] 独立性声明 - 候选人未在上市公司或其附属企业任职，且与主要股东、实际控制人无直接关联 [2] - 候选人未持有上市公司1%以上股份或位列前十名股东，也未在持股5%以上股东或前五名股东处任职 [2] - 候选人与上市公司及其控股股东无重大业务往来，未提供财务、法律、咨询等服务 [2][3] 合规记录 - 候选人最近36个月内未受证监会行政处罚或刑事处罚，无重大失信记录 [3] - 候选人未被立案调查或侦查，最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 候选人过往未因连续两次缺席董事会会议被解除职务 [4] 任职限制 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家，且在苏豪弘业连续任职未超6年 [4] - 候选人具备会计学教授职称及博士学位，专业经验丰富 [4] - 候选人通过公司董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [4] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职时间和独立性 [5] - 候选人承诺若任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5]

公司治理结构变更 - 审议通过《关于修改 <公司章程> 并取消监事会的议案》，需提交股东大会审议 [1] - 审议通过《关于修改 <公司独立董事工作制度> 的议案》，需提交股东大会审议 [2] - 审议通过《关于修改 <公司股东会议事规则> <公司董事会议事规则> 的议案》，需提交股东大会审议 [2] 董事会候选人提名 - 提名马宏伟先生为第十一届董事会非独立董事候选人，现任公司党委书记、董事长，曾任江苏苏豪国际集团多个高管职位 [2][3] - 提名蒋海英女士为第十一届董事会非独立董事候选人，现任公司党委副书记、董事、总经理，曾任江苏省苏豪控股集团有限公司风控法律部总经理 [3][4] - 提名罗凌女士为第十一届董事会非独立董事候选人，现任江苏省苏豪控股集团有限公司资产财务部副总经理，曾任南京中央商场(集团)股份有限公司财务审计部副部长 [4][5] 独立董事候选人提名 - 提名冯巧根先生为第十一届董事会独立董事候选人，现任南京大学商学院教授、博士生导师，会计专业人士，曾获多项省部级奖项 [5][6] - 提名唐震女士为第十一届董事会独立董事候选人，现任河海大学商学院教授、博导，江苏省"333高层次人才培养工程"中青年学术技术带头人 [6][7] - 提名韩剑先生为第十一届董事会独立董事候选人，现任南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，国家级人才项目获得者，主持多项国家级课题 [7][8] 其他审议事项 - 审议通过《关于修订公司 <薪酬及考核管理办法> 的议案》 [8] - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，具体内容参见同日披露的公告 [9]

独立董事任职要求 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 有五年以上法律、会计或经济等工作经验[13] - 最近36个月无证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[14] - 连续任职不得超过六年[18] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[9] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[19] 职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项职权需全体过半数同意[24] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[7] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] 会议相关 - 连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，30日内提议召开股东会解除职务[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，所涉事项需审议[26] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[30] - 对重大事项出具的独立意见应含基本情况等内容[31] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[33] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[47] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[47] 公司保障 - 指定专门部门和人员协助履职[37] - 保障与其他董事同等知情权[37] - 及时发董事会会议通知并提供资料，资料保存至少十年[38] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[39] - 为其购买责任保险[40] - 给予与其职责相适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[41] 其他 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[29]

公司基本信息 - 公司1997年8月获批发行3500万股人民币普通股，9月1日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为246767500元[6] - 公司已发行股份数为246767500股，均为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[31] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[38] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[53] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[78] 董事相关规定 - 现任董事会、单独或合并持有公司股份3%以上股东可提名非独立董事候选人[81] - 董事会、单独或者合计持有公司股份1%以上股东可提名独立董事候选人[81] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[131] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[136] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[131] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[143] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[153]