股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为2025年4月10日14点30分，地点为北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园4层会议室 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年4月10日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [5] - 会议议程包括参会登记、审议议案、股东发言、投票表决等11项程序性安排 [5] 公司章程修订 - 董事会成员人数从8名调整为9名，保持独立董事占比不低于三分之一且至少包括一名会计专业独立董事的要求 [4] - 公司章程核准登记机关从湖北省市场监督管理局变更为黄石市市场监督管理局 [6] - 修订后的章程以中文版为准，其他语种版本如有歧义以工商登记机关核准内容为准 [6] 董事提名 - 提名薛永海为第十二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过至本届董事会届满 [7] - 薛永海具有电子工程和工商管理教育背景，历任中国船舶工业集团高级经济师、多家企业董事长等职，现任山西镓华天和电子材料有限公司董事长 [7] - 提名人选与公司主要股东及管理层无关联关系，符合公司法及交易所规定的任职资格 [7] 股东会议规则 - 股东发言需经主持人许可，原则上不超过5分钟，发言内容应围绕会议议题 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权三类，未填、错填或无法辨认的票视为弃权 [3] - 会议禁止非参会人员进入，要求保持会场秩序，手机静音，不提供住宿安排和礼品 [3]

人事变动 - 董事郑安博因个人原因辞去非独立董事职务，辞职后仍在公司任职[3] - 控股股东提名薛永海为公司第十二届董事会非独立董事候选人[4] 提名信息 - 提名事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[4] - 薛永海任期自股东大会审议通过至第十二届董事会任期届满[4] 候选人情况 - 薛永海1963年8月生，有工学学士和工商管理硕士学位[8] - 薛永海历任多职，现任山西镓华天和电子材料有限公司董事长[8] - 薛永海未持股，与公司人员无关联，符合任职条件[8]

湖北美尔雅股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 二〇二五年四月 湖北美尔雅股份有限公司 会议资料目录 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | A 股股东 | | 非累积投票议案 | | | | 1 | 关于调整董事会人数及修订《公司章程》的议案 | √ | | 2 | 关于增补公司第十二届董事会非独立董事的议案 | √ | 一、股东大会须知 二、会议议程 三、会议议案 湖北美尔雅股份有限公司 会议须知 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票 和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人 员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席 大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应 当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025009 湖北美尔雅股份有限公司 关于 2025 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 1. 股东大会的类型和届次： 2025 年第一次临时股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600107 | 美尔雅 | 2025/4/2 | 二、 增加临时提案的情况说明 1. 提案人：湖北美尔雅集团有限公司 2. 提案程序说明 公司已于 2025 年 3 月 26 日公告了股东大会召开通知，单独持有 20.39%股 份的股东湖北美尔雅集团有限公司，在 2025 年 3 月 30 日提出临时提案并书面提 交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定， 现予以公告。 事项不变。 四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。 2. 股东大会召开日期：2025 年 4 月 10 日 3. 股权登记日 ...

公司基本信息 - 公司名称为湖北美尔雅股份有限公司 英文名称为HUBEI MAILYARD SHARE CO LTD [2] - 公司成立于1993年3月20日 于1993年12月31日在湖北省工商行政管理局注册登记 [2] - 公司于1997年10月16日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股5000万股 于1997年11月6日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册地址为中国湖北省黄石市消防路29号 邮政编码为435003 [2] - 公司注册资本为人民币36000万元 股份总数为36000万股 全部为普通股 [2][5] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为追求卓越 使公司成为现代化 集团化 国际化的经营型企业 根本目标在于实现股东财富最大化 [3] - 公司经营范围包括服装 服饰和纺织品研发 设计 制造和销售 特种劳动防护用品的设计开发 生产和销售 自营和代理各类商品和技术的进出口 房屋租赁 仓储 投资酒店业及政策允许的其他产业 [4] 股份结构与管理 - 公司成立时经批准发行的股份总数为8000万股 其中发起人认购469937万股 占公司成立时股份总数的5874% [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 公司持有5%以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权等权利 [10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼 [11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东 将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告 [13] 股东大会 - 股东大会是公司的权力机构 依法决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事 决定有关董事 监事的报酬事项等 [13] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [16] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [18] - 股东大会作出普通决议 应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过 股东大会作出特别决议 应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 [26] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一 且至少包括一名会计专业独立董事 [42] - 董事会行使召集股东大会 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案 决算方案等职权 [42] - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 [43] 交易与担保审批 - 公司发生的交易达到最近一期经审计总资产的10%以上 或净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元等标准之一的 应当提交董事会审议 [46] - 公司发生的交易达到最近一期经审计总资产的50%以上 或净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元等标准之一的 应当提交股东大会审议 [47] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保等行为须经股东大会审议通过 [16] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 [57] - 总经理主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 并向董事会报告工作 [57] - 高级管理人员每届任期三年 可以连聘连任 [57] 监事会 - 监事会由5名监事组成 其中2名为公司职工代表 [62] - 监事会行使对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 检查公司财务 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权 [62] - 监事会每6个月至少召开一次会议 [63]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 正确引导网络舆论导向 保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义为媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向的信息 以及可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] - 舆情分类包括重大舆情（传播范围广 严重影响公司形象或经营活动 导致股价变动）和一般舆情 [1] 组织体系与职责 - 成立舆情处理工作领导小组 由董事长任组长 副董事长和董事会秘书任副组长 成员包括其他高管及职能部门负责人 [2] - 舆情工作组职责包括决定启动/终止舆情处理 评估影响并拟定方案 协调对外宣传 负责与监管部门沟通 [2] - 董事会办公室负责舆情信息采集 包括跟踪股价变动 研判风险 并向董事会秘书上报 [2] - 其他职能部门需配合信息采集 及时通报经营中发现的舆情 确保信息报告及时客观真实 [2] 信息采集与处理原则 - 信息采集范围覆盖公司及子公司官网 微信公众号 网络媒体 微博 互动平台 论坛等互联网载体 [3] - 处理原则强调快速反应 协调宣传与真诚沟通 勇敢面对与主动承担 系统运作化险为夷 [3] - 报告流程要求相关部门知悉舆情后立即报告董事会办公室或秘书 董事会秘书需初步判断并向上级或监管部门报告重大舆情 [3] 舆情处置措施 - 一般舆情由董事会秘书和办公室甄别后灵活处置 [4] - 重大舆情需舆情工作组召集会议决策 同步开展实时监控 采取控制传播范围措施 [4] - 具体措施包括调查事件真相拟定方案 与媒体沟通防止事态发酵 加强投资者沟通保证渠道畅通 通过官网澄清或发布公告 上报地方证监局 加强危机恢复管理 [4] 责任追究 - 内部人员及知情者需对未公开信息保密 不得私自泄露或进行内幕交易 否则追究法律责任 [6] - 聘请的外部顾问或中介机构擅自披露信息导致公司损失或信誉受损 公司保留追究法律责任权利 [6] - 媒体编造传播虚假信息造成恶劣影响或损失 公司保留追究法律责任权利以维护权益 [6] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法规或章程冲突需立即修订 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

董事会结构调整 - 公司拟将董事会人数从8名调整为9名并相应修订《公司章程》[1] - 该议案获董事会全票通过（同意8票，反对0票，弃权0票）[2] - 调整事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[1][2] 制度建设与治理 - 公司制定《舆情管理制度》以完善内部管理体系[2] - 该制度获董事会全票通过（同意8票，反对0票，弃权0票）[2] - 制度具体内容已同步在上海证券交易所官网及《上海证券报》披露[2] 股东大会安排 - 公司定于2025年4月10日14:30召开2025年第一次临时股东大会[2] - 会议通知已通过指定信息披露渠道同步公开[2] - 该议案获董事会全票通过（同意8票，反对0票，弃权0票）[2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年4月10日14点30分在北京丰台区南三环草桥东路新华创新产业园4层会议室召开2025年第一次临时股东大会 [5] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [5] - 股权登记日为2025年4月2日 A股股东持600107代码股票可参与投票 [7][8] 会议审议事项 - 本次会议审议非累积投票议案 具体议案内容详见2025年3月26日《上海证券报》及上交所网站公告 [3][5] - 无关联股东需回避表决 所有股东均可对议案行使表决权 [5] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次需完成身份认证 [6] - 持多个账户的股东 表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股总和计算 重复投票以第一次结果为准 [7] - 现场与网络投票重复时以第一次投票结果为有效表决结果 [7] 会议登记 - 登记时间为2025年4月3日10:00-11:30及14:00-16:30 地点为北京丰台区新华创新产业园435室 [8] - 登记需提供身份证件、持股凭证及授权委托书等材料 不接受电话登记 联系人杨磊(010-61600107) [8] 其他会务安排 - 出席会议股东或代理人需自行承担交通食宿费用 并提前半小时到场办理签到手续 [8][9] - 授权委托书需明确记载持股数量、股东账户及表决意向选择 未作指示的由受托人自主表决 [9][10][11]

关于修订《公司章程》的公告 证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025006 湖北美尔雅股份有限公司 特此公告。 湖北美尔雅股份有限公司董事会 2025 年 3 月 26 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及公司实际情况，对公司董事会人数进行调整，同时 对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下： | 原章程条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第一○七条 董事会由 8 名董事组成，其中独 | 第一○七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立 | | 立董事占比不低于三分之一，且至少包括一 | 董事占比不低于三分之一，且至少包括一名会计 | | 名会计专业独立董事。 | 专业独立董事。 | | 第二○三条 本章程以中文书写，其他任何语 | 第二○三条 本章程以中文书写，其他任何语种 | | 种或不同版本的 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025-007 湖北美尔雅股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 4 月 10 日 14 点 30 分 召开地点：北京市丰台区南三环草桥东路新华创新产业园 4 层会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年4月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 10 日 至 2025 年 4 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 ...