本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、交易概述 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月31日收到上海证券交 易所发来的《关于湖北美尔雅股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》 （上证公函[2024]0699号）（以下简称"《问询函》"），具体内容详见公司于2024 年6月1日披露的《关于收到上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问 询函的公告》（公告编号：2024026），同时公司分别于2024年6月18日、6月25日披 露了《关于延期回复上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的 公告》（公告编号：2024028、2024029）。 湖北美尔雅股份有限公司 关于延期回复上海证券交易所对公司2023年年度报告的 信息披露监管问询函的公告 证券简称：美尔雅 证券代码：600107 公告编号：2024031 公司在收到《问询函》后，积极组织相关人员及中介机构对《问询函》中涉及的 问题进行逐项回复。由于《问询函》涉及的部分事项仍在补充、核对中，为保证信息 ...

会议安排 - 公司于2024年4月28日决定召开2023年年度股东大会[5] - 公司于2024年4月30日发布召开通知[6] - 2023年年度股东大会于2024年6月26日14时召开[6] 参会情况 - 出席现场会议1人代表73388738股，占比20.3858%[7] - 参加网络投票5人代表5670700股，占比1.5752%[7] 会议结果 - 本次会议无修改或增加提案情形[8] - 2023年度董事会、监事会工作报告获通过[9] - 2023年年度报告及摘要、财务决算报告获通过[9]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人6人[4] - 出席股东所持表决权股份总数79,059,438股，占比21.9609%[4] - 在任董事8人出席8人，在任监事5人出席5人，董秘出席，部分高管列席[10] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告等多项议案同意票78,991,238，比例99.9137%[8][11][12][13][14] - 补充确认关联交易及预计2024年关联交易议案，A股同意票5,469,900，比例96.4589%[13] - 2024年度使用自有资金买理财产品议案，A股同意票78,858,638，比例99.7460%[14] - 5%以下股东对2023年度利润分配等议案同意票5,548,000，比例98.7856%[15] - 5%以下股东对补充确认关联交易等议案同意票5,415,400，比例96.4246%[15] 会议见证情况 - 本次股东大会见证律所是湖北得伟君尚律师事务所，律师为林玲、余学军[17] - 律师认为会议召集、召开等均合法有效，议案表决结果合法有效[17]

其他新策略 - 公司2024年5月31日收到上交所对2023年年报问询函[3] - 2024年6月18日披露延期回复公告[3] - 将延期5个交易日披露回复[3]

湖北美尔雅股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年六月 湖北美尔雅股份有限公司 会议资料目录 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | A 股股东 | | | 非累积投票议案 | | | 1 | 2023 年度董事会工作报告 | √ | | 2 | 2023 年度监事会工作报告 | √ | | 3 | 2023 年年度报告及报告摘要 | √ | | 4 | 2023 年度财务决算报告 | √ | | 5 | 关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 | √ | | 6 | 关于续聘 2024 年度审计机构的议案 | √ | | 7 | 关于补充确认关联交易执行及预计 2024 年关联交易的 | √ | | | 议案 | | | 8 | 关于 2024 年度使用自有资金购买理财产品的议案 | √ | | 9 | 关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案 | √ | 注：本次会议将听取公司 2023 年度独立董事述职报告。 一、股东大会须知 二、会议议程 三、会议议案 湖北美尔雅股份有限公司 会议须知 为了维护全体股东的 ...

信息披露 - 公司于2024年5月31日收到上交所对2023年年报问询函[3] - 公司将延期5个交易日披露问询函回复[3] - 公司指定信息披露媒体有《中国证券报》等及上交所网站[3]

诉讼情况 - 公司起诉甘肃众友，涉案金额150,154,292.02元[5][7] - 2024年2月兰州中院驳回公司诉讼请求，公司上诉[5] - 甘肃高院7月3日开庭审理[6] 影响及后续 - 诉讼对公司利润影响不确定[4] - 公司持续关注进展并履行披露义务[8]

财务状况 - 2022 - 2023年连续两年被出具保留意见审计报告和带强调事项段的内控审计报告[2] - 2022 - 2023年连续两年存在控股股东关联方占用资金情形[2] - 2022年末实控人控制的材谷金带资金占用余额4000万元，2023年新增占用3222万元，报告期末已偿还[8] - 报告期公司营业收入4.54亿元，同比增长5.5%，扣除后营业收入4.5亿元[11] - 归母净利润 - 5946万元，扣非后归母净利润 - 9636万元，扣非前后净利润连续两年为负[11] 业务数据 - 服装业务收入3.37亿元，医疗业务收入1.08亿元，毛利率分别为38.96%、33.18%，同比减少0.83、2.88个百分点[11] - 直营渠道收入2.2亿元，加盟渠道收入1.19亿元，毛利率分别为42.67%、50.43%[11] - 出口加工业务、其他业务收入分别为6697万元、4804万元，毛利率分别为11.4%、8.67%，同比分别增加8.06、减少32.53个百分点[11][12] 资金流向 - 截至期末子公司美尔雅矿业向贵州盘煜预付煤炭贸易款余额6450万元，2024年1 - 2月、4月分别支付161万元、3000万元、1500万元[3] - 2023年9月公司向广东威仕顿支付团购业务保证金1000万元，2024年1月支付100万元，截至目前未促成订单[5] - 2023年12月公司向美兴公司支付2000万元用于接单，未完成接单后返还2000万元并支付资金费用3.15万元，报告期采购、销售金额分别为240万元、221万元[5] 其他事项 - 美尔雅矿业、贵州盘煜成立日期分别为2023年1月10日、2022年6月6日，参保人数分别为1人、4人[3] - 美兴公司2023年年参保人数为0，其全资子公司美兴时装2022年年报工商登记电话与上市公司关联方美爱时装2020年年报相同[5] - 公司2023年年报披露后追认8家公司为关联方并补充确认以前年度关联交易，尚需股东大会审议[8] - 公司对2022年年报会计差错更正，涉及服装业务收入成本确认等[8] - 如整改后控制未运行足够长时间，会计师应视为内控在基准日存在重大缺陷并发表否定意见[9] - 公司需在10个交易日内书面回复并履行信息披露义务，对定期报告作相应修订和披露[15] 分季度数据 - 报告期分季度营业收入分别为1.21亿元、9972万元、1.02亿元、1.31亿元[14] - 分季度归母净利润分别为 - 478万元、 - 1247万元、547万元、 - 4769万元[14] - 经营活动产生的现金流量净额分别为 - 6190万元、 - 3708万元、 - 2104万元和7351万元，报告期净额 - 4651万元，净流出同比增加4489万元[14] - 购买商品、接受劳务支付的现金同比增长49.07%，销售商品、提供劳务收到的现金增幅9.77%[14]

联储证券股份有限公司 持续督导意见 股票代码：600107 股票简称：美尔雅 上市地点：上海证券交易所 联储证券股份有限公司 关于 湖北美尔雅股份有限公司 重大资产出售 之 2023 年度持续督导意见 独立财务顾问 二零二四年五月 1 声明与承诺 联储证券股份有限公司 持续督导意见 联储证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受委托，担任湖 北美尔雅股份有限公司（以下简称"美尔雅"、"公司"或"上市公司"）重大 资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核 查，并结合《湖北美尔雅股份有限公司 2023 年年度报告》，出具关于美尔雅重 大资产出售的持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，上市公司及交易各方 保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。 本持续督导意见不构成对美尔雅的任何投资建议 ...

增持计划 - 实际控制人郑继平6个月内增持1500 - 3000万元[2] - 已增持431,000股，占比0.12%，金额140.90万元[2] - 实施期限过半未完毕，2024年2月8日起6个月内[2][5] 其他信息 - 增持A股，集中竞价，不设价格区间[4][5] - 资金为自有或自筹，可能无法达预期[5][7]