公司基本信息 - 公司名称为湖北美尔雅股份有限公司 英文名称为HUBEI MAILYARD SHARE CO LTD [2] - 公司成立于1993年3月20日 于1993年12月31日在湖北省工商行政管理局注册登记 [2] - 公司于1997年10月16日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股5000万股 于1997年11月6日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册地址为中国湖北省黄石市消防路29号 邮政编码为435003 [2] - 公司注册资本为人民币36000万元 股份总数为36000万股 全部为普通股 [2][5] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为追求卓越 使公司成为现代化 集团化 国际化的经营型企业 根本目标在于实现股东财富最大化 [3] - 公司经营范围包括服装 服饰和纺织品研发 设计 制造和销售 特种劳动防护用品的设计开发 生产和销售 自营和代理各类商品和技术的进出口 房屋租赁 仓储 投资酒店业及政策允许的其他产业 [4] 股份结构与管理 - 公司成立时经批准发行的股份总数为8000万股 其中发起人认购469937万股 占公司成立时股份总数的5874% [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 公司持有5%以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归公司所有 [8] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权等权利 [10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼 [11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东 将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生当日向公司作出书面报告 [13] 股东大会 - 股东大会是公司的权力机构 依法决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事 决定有关董事 监事的报酬事项等 [13] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [16] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会 [18] - 股东大会作出普通决议 应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过 股东大会作出特别决议 应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 [26] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一 且至少包括一名会计专业独立董事 [42] - 董事会行使召集股东大会 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案 决算方案等职权 [42] - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 [43] 交易与担保审批 - 公司发生的交易达到最近一期经审计总资产的10%以上 或净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元等标准之一的 应当提交董事会审议 [46] - 公司发生的交易达到最近一期经审计总资产的50%以上 或净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元等标准之一的 应当提交股东大会审议 [47] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保等行为须经股东大会审议通过 [16] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 [57] - 总经理主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 并向董事会报告工作 [57] - 高级管理人员每届任期三年 可以连聘连任 [57] 监事会 - 监事会由5名监事组成 其中2名为公司职工代表 [62] - 监事会行使对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 检查公司财务 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权 [62] - 监事会每6个月至少召开一次会议 [63]