股权无偿划转情况 - 福建省国资委将其直接持有的福建轻纺100%股权无偿划转至新组建的福建省工业控股集团有限公司（省工控集团）[1][2] - 划转后省工控集团间接控制青山纸业18.95%股份表决权，成为间接控股股东[1] - 本次权益变动不改变公司控股股东（仍为福建轻纺）和实际控制人（仍为福建省国资委）[1][2] 省工控集团基本情况 - 注册资本80亿元人民币，为福建省国资委100%持股的国有独资企业[2] - 注册地址位于福建省福州市晋安区，法定代表人杨方，成立时间为2025年5月27日[2] - 经营范围涵盖企业总部管理、新材料研发、纸浆制造销售、机械设备制造等多元化领域[2] - 许可项目包括矿产资源开采、建设工程施工、食品药品生产等特许经营资质[2] 交易背景与实施依据 - 根据福建省国资委《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号）实施股权划转[1] - 具体划转依据为《关于无偿划转福建省轻纺（控股）有限责任公司股权至福建省工业控股集团有限公司的函》（闽国资函产权〔2025〕103号）[1] - 公司此前已就控股股东重组事项于2025年5月24日发布提示性公告（公告编号：临2025-032）[1] 信息披露安排 - 完整交易细节详见同日披露的《详式权益变动报告书》于上交所网站[3] - 公司承诺将根据事项进展持续履行信息披露义务[3]

权益变动概述 - 福建省工业控股集团有限公司通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委持有的福建轻纺100%股权，间接控制青山纸业18.95%股份表决权，成为间接控股股东 [4][12] - 本次权益变动性质为股份增加（国有股权无偿划转），不涉及资金支付 [4][14] - 权益变动完成后，青山纸业控股股东仍为福建轻纺，实际控制人仍为福建省国资委 [10][12] 信息披露义务人情况 - 福建省工业控股集团有限公司成立于2025年5月27日，注册资本80亿元，由福建省国资委100%持股 [6][7] - 公司经营范围涵盖企业总部管理、投资活动、新材料研发、纸浆制造销售等多元化业务 [6][7] - 截至报告书签署日，公司尚未开展实际经营业务，无财务数据 [7][8] 权益变动目的与程序 - 变动目的为落实福建省属国有企业战略性重组，整合福建冶金、福建轻纺、福建机电三家省属企业 [10] - 已取得福建省国资委《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107号）等批准文件 [11] - 尚需在政府市场监督管理部门办理福建轻纺100%股权持有人变更登记手续 [5][11] 权益变动影响 - 不会改变上市公司人员、资产、财务、业务和机构的独立性，信息披露义务人已出具保持独立性承诺函 [16][17][18] - 变动前信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，已承诺避免未来同业竞争 [19] - 承诺规范关联交易，遵循公平原则并履行信息披露义务 [19] 其他重要事项 - 信息披露义务人及其主要负责人最近6个月内无买卖青山纸业股票行为 [20][21] - 截至报告签署日，无改变上市公司主营业务、管理层、分红政策等后续计划 [13][14][15] - 本次权益变动不涉及对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 [20]

股权变动 - 福建省国资委将福建轻纺100.00%股权无偿划转至省工控集团[2] - 权益变动后省工控集团间接控制公司18.95%股份表决权[2] 时间节点 - 2025年5月23日收到拟组建省工控集团并注入股权通知[3] - 2025年6月27日收到明确划转股权通知[3] 省工控集团信息 - 注册资本800,000万元[4] - 2025年5月27日成立，经营至2075年5月26日[5] - 福建省国资委100.00%持股[5] 后续安排 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[6]

权益变动 - 福建省国资委将福建轻纺100%股权无偿划转至省工控集团，省工控集团间接控制青山纸业18.95%股份表决权成间接控股股东[4] - 本次权益变动涉及股份变动数量为426,942,224股[78] - 变动时间为2025年6月26日[78] - 已获福建省国资委批复，福建轻纺尚需办理股东变更登记手续[79] 省工控集团情况 - 省工控集团成立于2025年5月27日，注册资本800,000万元，经营期限至2075年5月26日[11] - 由福建省国资委100%持股，由福建冶金、福建轻纺、福建机电整合重组而成[11][22] - 截至报告签署日未开展实际经营业务，设立不满一年暂无财务数据[15][16] 未来展望 - 未来12个月内无增持或处置青山纸业股份具体计划[23] - 未来12个月内无改变上市公司主营业务等计划[39][40][41][42] - 未来12个月内无对上市公司员工聘用等重大调整计划[44][45][46] 其他 - 本次权益变动通过国有股权无偿划转进行，不涉及资金支付[37][79] - 出具保持上市公司独立性和减少规范关联交易承诺函[47][59] - 截至报告签署日前24个月与上市公司及其子公司无超3000万元或达净资产值5%以上交易[61] - 截至报告签署日前24个月与上市公司董监高无超5万元交易[62] - 未聘请财务顾问，未声明放弃行使相关股份表决权[79]

核心观点 - 公司决定回购注销12,428,300股2024年限制性股票，主要由于2024年度业绩未达激励计划考核要求及1名激励对象逝世 [1][5][7] - 回购价格调整为1.04131元/股，因公司实施了2023年和2024年年度权益分派 [1][10][12] - 本次回购注销后公司总股本将减少至2,240,826,747股，有限售条件股份减少至28,497,700股 [12] 限制性股票回购注销原因 - 2024年度公司层面业绩未达标：净资产收益率1.32%（低于9%要求），净利润增长率-57.39%（低于15%要求），主营业务收入占比97.86%（达标）[7] - 1名激励对象逝世导致215,000股需回购注销 [5] - 170名激励对象因业绩未达标需回购注销12,213,300股 [7] 回购价格调整 - 原回购价格为1.07元/股 [10] - 因2023年年度权益分派每股派息0.01669元，2024年年度权益分派每股派息0.012元 [11][12] - 调整后回购价格为1.04131元/股（1.07-0.01669-0.012）[12] 股本结构变动 - 变动前总股本：2,253,255,047股 [12] - 有限售条件股份减少12,428,300股至28,497,700股 [12] - 无限售条件股份保持不变为2,212,329,047股 [12] - 变动后总股本：2,240,826,747股 [12] 决策程序 - 董事会和监事会审议通过回购注销议案 [1][5] - 已获得2024年第一次临时股东大会授权 [1] - 无需再次提交股东大会审议 [14] - 福建至理律师事务所出具法律意见书认可程序合规 [14]

董事会会议召开情况 - 公司十届二十四次董事会会议于2025年6月5日发出通知，并于2025年6月13日以网络通讯方式召开 [1] - 本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司5名监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议由公司董事长林小河先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于回购注销部分2024年限制性股票的议案》，该议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [1] - 表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，董事林小河先生、余宗远先生、林燕榕女士、叶宇先生因是本激励计划的相关激励对象而回避表决 [3] 限制性股票回购注销 - 因2024年度公司层面业绩未达到考核要求及1名激励对象逝世，公司拟回购注销12,428,300股限制性股票 [2] - 回购价格调整为1.04131元/股加上中国人民银行同期定期存款利息（逝世激励对象）或1.04131元/股（业绩未达标部分） [2] - 本次回购资金为公司自有资金，回购价款合计为12,941,713.07元（未包含应加上的银行同期存款利息） [2] - 本次回购注销事项经公司2024年第一次临时股东大会授权，由董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议 [3]

业绩总结 - 2024年全年公司实现营业收入26.00亿元[3] - 2024年全年公司实现利润总额1.21亿元[3] - 2024年全年归属于上市公司股东的净利润为0.85亿元[3] 未来展望 - 浆纸行业发展将趋于理性平稳，企业业绩和盈利有望修复[3] 新策略 - 2025年经营范围不变，推进构建新型林浆纸一体化布局[2][3]

案件情况 - 案件处于法律监督立案再审阶段，被申诉人为公司控股子公司泰宁林场[3] - 本诉涉案金额2900万元及相关利息，反诉935万元及相关利息[3] 案件历程 - 2019年12月福建高院驳回再审申请，2025年3月省检抗诉[3][6] - 2025年4月泰宁林场收到提审裁定，再审中止原判决执行[6][7] 其他 - 截至披露日公司及子公司无应披露未披露重大诉讼仲裁事项[7]

业绩考核 - 2024年激励计划首个解除限售期公司层面业绩考核未达标[1] 股票处理 - 因激励对象逝世等需回购注销1242.83万股限制性股票[1] - 回购价格由1.07元/股调整为1.04131元/股[1] 其他情况 - 已实施2023和2024年年度权益分派[1] - 监事会同意回购注销及调整价格[1]

业绩相关 - 公司拟回购注销12428300股2024年限制性股票，因2024年度公司层面业绩未达标及1名激励对象逝世[3] - 回购价款合计12941713.07元（未含银行同期存款利息）[4] 价格调整 - 回购价格由1.07元/股调整为1.04131元/股[5] 决策流程 - 监事会同意回购注销并调整价格，表决5票同意[5][6] - 回购经2024年第一次临时股东大会授权，董事会审议通过后实施[4]