市场扩张和并购 - 湘财股份筹划换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] - 2025年9月25日公司多会议审议通过本次交易相关议案[1] - 2025年9月26日相关公告刊登在上海证券交易所网站[1] 其他新策略 - 本次交易方案尚待双方股东大会及监管机构批准[2] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[2] - 本次交易能否获批及顺利实施存在不确定性[2]

交易基本信息 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，换股比例为1:1.27，即1股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[17][107] - 湘财股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过80亿元[25][142] 财务数据 - 2024年大智慧资产总额194,003.68万元、营业收入77,085.34万元、资产净额143,324.91万元，湘财股份资产总额3,855,988.77万元、营业收入219,210.27万元、资产净额1,182,314.56万元[29][31] - 2025年6月30日，交易前资产总额4,132,162.24万元，交易后5,913,142.83万元；2024年12月31日，交易前3,855,988.77万元，交易后5,631,317.32万元[41][163] 股权结构 - 截至报告签署日，湘财股份总股本285,918.77万股，大智慧总股本198,916.00万股，换股后总股本拟增至514,134.37万股[39][158][159] - 换股实施后，黄伟控制股份115,428.28万股，占比22.45%；张长虹及其一致行动人持股89,063.63万股，占比17.32%[39][159][160] 价格相关 - 湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股[23][106] - 湘财股份异议股东收购请求权价格为7.51元/股，大智慧异议股东现金选择权价格为9.53元/股[23][117][127] 交易进展与审批 - 本次交易已获湘财股份和大智慧多届董事会、监事会等会议审议通过，尚需股东大会审议通过，获上交所审核及中国证监会注册[47][48][165][167] 风险与承诺 - 本次交易可能因多种因素暂停、中止或取消，尚需履行多项审批程序，结果和时间不确定[68][69] - 湘财股份和大智慧控股股东及其一致行动人、董监高均承诺至交易实施完毕不减持股份[50][51] 战略发展 - 湘财股份拟以金融科技赋能证券业务，推动业务创新发展[98] - 本次交易能发挥双方优势，实现资源共享、协同合作，提升综合金融服务能力并推动证券业务国际化布局[100]

权益变动 - 张长虹及其一致行动人权益变动后持股89,063.63万股，比例增至17.32%[3][4][8] - 权益变动前其未持有公司股份[3][4] 交易情况 - 换股吸收合并交易待双方股东大会及监管机构批准，结果和时间不确定[3][10] 控制权与股东 - 张长虹承诺不谋求控制权，实控人仍为黄伟[10] - 交易完成后控股股东等持股数量不变，比例将被动降低[10] 其他 - 权益变动不涉及要约收购，不触发义务[3][4] - 公司将督促信息披露义务人执行规定并及时披露信息[10]

业绩总结 - 湘财股份停牌前20个交易日股价累计跌1.29%[1] - 同期上证综指累计涨2.18%，行业指数累计涨1.22%[1] - 剔除因素影响后股价无异常波动[1][2] 未来展望 - 湘财股份于2025年3月17日起因筹划重大资产重组停牌[1]

交易聘请情况 - 湘财股份聘请财通证券为独立财务顾问及估值机构[3] - 聘请北京市金杜律师事务所为法律顾问[3] - 聘请天健、中兴华会计师事务所为审计机构[3] - 聘请天健会计师事务所为备考财务报表审阅机构[3] - 聘请浙江中企华、中联资产评估公司对大智慧特定资产评估[5] 核查与意见 - 法律顾问聘请 LI & PARTNERS 等对大智慧境外子公司核查并出具法律意见[5] 交易合规性 - 财通证券认为本次交易符合相关规定[6] 第三方聘请 - 财通证券在本次交易中未直接或间接有偿聘请第三方[2] - 除规定和惯例聘请中介外，湘财股份无其他有偿聘请第三方行为[6]

制度执行 - 湘财股份制定内幕信息知情人登记管理制度[3] - 筹划交易期间采取保密措施，限定知悉范围[4] - 对知情人登记并上报上交所，制作备忘录备案[4] 核查结论 - 财通证券认为制度及保密措施符合规定[5] - 认为公司履行保密义务，按制度执行工作[6] 人员信息 - 财务顾问主办人是徐小兵和程森郎[8]

业绩总结 - 2025年1 - 6月交易前营业收入114,402.87万元，交易后151,133.54万元[2] - 2025年1 - 6月交易前净利润14,074.13万元，交易后12,867.92万元[2] - 2024年度交易前营业收入219,210.27万元，交易后295,741.91万元[2] - 2024年度交易前净利润10,578.59万元，交易后 - 9,076.65万元[2]

交易结构 - 湘财股份拟以换股方式吸收合并大智慧 大智慧将终止上市并注销法人资格 湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产及义务 [1] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股 大智慧A股换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27 [1] - 湘财股份拟发行股份数量合计22.82亿股 换股实施后总股本增至51.41亿股 [1] 资金安排 - 本次交易募集配套资金总额不超过80亿元 [1] - 资金拟用于金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] - 湘财股份持有的大智慧股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销 不参与换股 [1]

市场扩张和并购 - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2025年1 - 6月交易前营收114,402.87万元，交易后151,133.54万元[5] - 2025年1 - 6月交易前净利润14,074.13万元，交易后12,867.92万元[5] - 2024年度交易前营收219,210.27万元，交易后295,741.91万元[5] - 2024年度交易前净利润10,578.59万元，交易后 - 9,076.65万元[5]

交易结构 - 湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧[1] - 湘财股份A股换股价格为7.51元/股[1] - 大智慧A股换股价格为9.53元/股[1] 配套融资安排 - 募集配套资金总额不超过80.00亿元[1] - 资金用途包括金融大模型与证券数字化建设、大数据工程及服务网络建设、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金等[1] 股权处理方式 - 湘财股份及新湖集团持有的大智慧股份将直接注销且不参与换股[1] - 湘财股份不就该等股份支付对价[1] 交易后安排 - 吸收合并后大智慧终止上市并注销法人资格[1] - 湘财股份作为存续公司承继大智慧全部资产、负债、业务及权利义务[1] - 存续公司将相应变更注册资本及经营范围[1]