业绩总结 - 2023年营业收入为310,096.81万元，上年为4,537,553,208.82元，同比下降约31.66%[7][23] - 2023年营业成本为2,797,726,490.37元，上年为3,549,829,009.91元，同比下降约21.19%[23] - 2023年营业利润为32,444,236.74元，上年为913,925,935.20元，同比下降约96.45%[23] - 2023年净利润为30,538,290.21元，上年为780,891,511.20元，同比下降约96.09%[23] - 2023年基本每股收益为 -0.09元/股，上年为0.79元/股，同比下降约111.39%[23] - 2023年稀释每股收益为 -0.09元/股，上年为0.79元/股，同比下降约111.39%[23] 财务数据 - 2023年末货币资金为665,504,098.23元，上年年末为543,165,964.17元，同比增长约22.52%[22] - 2023年末短期借款为395,869,601.42元，上年年末为528,922,050.24元，同比下降约25.16%[22] - 2023年研发费用为6,305,700.50元，上年为398,682.54元，同比增长约1481.62%[23] - 2023年财务费用为106,447,620.88元，上年为87,535,629.01元，同比增长约21.60%[23] - 经营活动现金流量净额2023年为597,819,365.28元，2022年为490,066,292.49元[27] - 投资活动现金流量净额2023年为 - 138,441,874.44元，2022年为 - 149,975,929.06元[27] - 筹资活动现金流量净额2023年为 - 401,104,575.26元，2022年为 - 216,024,741.83元[27] - 2023年末所有者权益合计为2,904,392,04.8元，年初为2,529,408,681.4元[29] 股权结构 - 截止2023年12月31日公司股本总额为662572861股，无锡星盛州持股比例为25.78%[50] 会计政策 - 企业合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于时复核后差额计入当期损益[67] - 企业合并直接相关费用发生时计入当期损益，发行债务性证券支付的交易费用计入初始计量金额[68] - 溢价发行权益性证券的交易费用从资本公积中扣除，面值或折价发行则冲减留存收益[70] 资产与负债 - 2023年期末存货账面价值为62,992.87万元，占资产总额的11.39%[9] - 期末流动资产合计953,303,763.48元，上年年末为970,210,227.12元[35] - 期末流动负债合计258,206,182.94元，上年年末为446,335,004.74元[35] - 期末非流动资产合计2,260,644,264.41元，上年年末为2,259,929,676.70元[35] - 期末非流动负债合计1,452,051,320.50元，上年年末为1,335,688,228.86元[35] 风险与审计 - 收入确认存在管理层操纵确认时点固有风险，公司与子公司销售模式有差异，内部关联销售比重较大[7] - 2023年度主要中间产品黄磷价格波动大，公司产品对下游售价传导存在滞后性，存货存在和计价对财务报表影响大[9] - 审计对收入确认执行了解评价测试内控、复核会计政策等程序[7] - 审计对存货存在性和计价执行了解评价内控、实施监盘等程序[9]

江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人在 2023 年任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以 及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，依法履职、勤勉尽责， 认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用， 切实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人丁剑，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于香港中文大 学，研究生学历，中国注册会计师、资产评估师、税务师、高级会计师。2005 年 7 月至 2008 年 2 月任丽水汽车运输集团有限公司下属子公司财务经理，2008 年 2 月至 2011 年 11 月历任浙江明达会计师事务所有限公司审计员、项目经理， 2011 年 11 月至 2015 年 8 月历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目 经理、部门经理，2015 年 8 月至今历任利安达会计师事务所(特殊普通合伙)部 门经理、高级合伙人、浙江分所所长。现任双润（杭州）税务 ...

公司基本信息 - 公司于1997年5月27日获批发行3500万股人民币普通股，6月27日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为662572861元[2] - 公司股份总数为662572861股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份特定情形下，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[13] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[15] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[15] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[15] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让[15] - 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[15] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时有诉讼相关权利[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[22] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[25] - 股东大会审议批准交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[25] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 董事人数不足6人等情形发生时，公司2个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不同意或10日内未反馈时可向监事会提议召开临时股东大会[33] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[36] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事长1人[63] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[66] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[66] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[67] 管理层相关 - 公司设首席执行官1名，每届任期三年，可连聘连任[70][72] - 公司设总裁1名、副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[72] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[80] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[81] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[83] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[83] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[85] - 满足条件时，公司最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[86] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%；成长期有重大资金支出安排，最低达20%[86][87] 其他 - 会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[94,97] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《上海证券报》公告[102,109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[105] - 公司有三种情形应修改章程，包括法律变更、公司情况变化、股东大会决定[110]

（一）本次会计政策变更原因 1、2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《解释第 16 号》，规定"关于单项交易产 生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。据此，公司对会计政策进行相应变更。 证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2024-019 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●本次会计政策变更系江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）根据 中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"）发布的《企业会计准则解释第 16 号》 （财会【2022】31 号，以下简称"《解释第 16 号》"）、《企业数据资源相关会计处理暂 行规定》（财会【2023】11 号，以下简称"《暂行规定》"）和《企业会计准则解释第 17 号》（财会【2023】21 号，以下简称"《解释第 17 号》）相关规定进行的调整，无需提 交董事会、监事会和股东大会审议； ●本次会计政策变更 ...

证券代码：600078 证券简称：ST 澄星 公告编号：临 2024-014 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于购买董监高责任险的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日召 开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，审议了《关于购买 董监高责任险的议案》，全体董事和监事在审议本事项时均回避表决，该议案将 直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。为进一步完善公司的风险管理体系， 促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为全体董事、 监事和高级管理人员购买责任险。相关具体方案如下： 一、责任险的具体方案 1、投保人：江苏澄星磷化工股份有限公司； 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 2024 年 4 月 13 日 2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员； 3、责任限额：不超过人民币 5,000 万元（具体以与保险公司协商确定的数 额为准）； 4、保险费：不超过人民币 35 万元/年（具体以与保险公司协商确定 ...

江苏澄星磷化工股份有限公司 关联交易决策制度 （2024 年 4 月修订） 第一条 为了规范公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根 据法律法规、《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》和有关规范性文件的规定，制定本制 度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则: （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘 请专业评估师或独立财务顾问。 第二章 关联交易和关联人 第一章 总则 第三条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括： - 1 - （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公开、公平、公正原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （ ...

报告表决 - 《2023年度监事会工作报告》等多份报告表决全票通过，需提交2023年年度股东大会审议[2][3][4][5][6] 议案表决 - 《2023年度内部控制评价报告》等议案表决全票通过[7][8] - 《关于公司监事2023年度报酬的议案》等议案全体监事回避表决，需提交2023年年度股东大会审议[8][9]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[8] - 公司聘请或更换外部审计机构需其形成审议意见并提建议[8] - 内部审计部门对其负责并报告工作[10] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报告[11] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[14] - 财务报告有问题督促整改并监督落实[15] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，临时会议可由两名以上委员提议或主任委员决定[20] - 会议提前七天通知，公司提前三日提供资料[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[21] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席，无关联委员过半数通过决议[22] - 无关联委员出席不足二分之一提交董事会审议[22] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[22] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起试行[24] - 解释权归属公司董事会[25]

董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等要求，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 就公司在任独立董事丁剑先生、詹应斌先生和陈华妹女士的独立性情 况进行评估并出具如下专项意见： 经核查上述三位独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件， 董事会认为各位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不 存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影 响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规对独立董事独立性的相关要求。 江苏澄星磷化工股份有限公司 2024 年 4 月 12 日 ...

江苏澄星磷化工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人在 2023 年任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以 及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，依法履职、勤勉尽责，认真 参与董事会及各专门委员会的各项工作事务，充分发挥独立性和专业性作用，切 实维护公司和全体股东的合法权益。现将履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人陈华妹，1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江财经 大学,本科学历，中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师、高级信用管 理师。1990 年 7 月至 1996 年 1 月任安木工机械厂财务助理、财务科长，1996 年1月至2002年7月任金华五洲联合会计师事务所部门主任,2002年7月至2019 年 9 月历任浙江中诚会计师事务所、浙江华夏会计师事务所合伙人，2019 年 10 月至 2022 年 4 月亚太(集团) 会计师事务所浙江分所，2022 年 5 月至今担任浙 江信服会计师事务所所长、浙江国信税务师事务所所长、杭州国 ...