内部控制审计 - 立信会计师事务所审计万东医疗2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 建立健全和实施内控并评价有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 审计结果 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8]

募资情况 - 公司非公开发行162,244,859股A股，发行价12.71元/股，募资2,062,132,157.89元，净额2,046,286,224.35元[2] - 募投项目总投资208,322.40万元，拟用募资204,628.62万元[8] 资金管理 - 拟用不超2亿闲置募资及不超8亿自有资金现金管理，期限12个月，可循环使用[9] - 2025年3月20日相关会议通过议案，尚需股东大会审议[17] - 监事会、保荐机构同意现金管理事项[18][19][20]

激励计划基本信息 - 激励对象共87名[17] - 激励对象公示期不少于10天[20] - 监事会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[20] 激励计划授予情况 - 拟授予股票期权1200万份，占股本总额1.71%[21][22] - 首次授予1080万份，占90%；预留120万份，占10%[22] - 董事长和总裁各获授100万份，各占8.33%[21] - 副总裁等各获授20万份，各占1.67%[21] - 82名核心骨干共获授820万份，占68.33%[21] 激励计划时间安排 - 有效期最长不超过60个月[25] - 授予日在股东大会通过后60日内确定，预留部分12个月内确定[26] - 首次和预留授予等待期分别为12、24、36个月[27] 行权价格与条件 - 行权价格为每份15.18元[31] - 激励对象获授需满足公司未出现特定情形等条件[37][38] 考核目标 - 行权考核年度为2025 - 2027年[43] - 不同授予时间和年份有不同研发投入率和营业收入目标[43][44] - 个人绩效考核评定S、A、B等级对应可行权比例100%，C、D等级对应0%[45] 行权比例 - 首次授予第一个行权期40%，第二个30%，第三个30%[47] - 预留若2025年第三季度报告披露前授予，行权比例同首次；披露后授予，第一个50%，第二个50%[47] 合规与影响 - 激励计划符合《管理办法》规定[55] - 全部有效期内股权激励涉及标的股票总数未超股本总额10%，预留未超拟授予总数20%[59] - 任何一名激励对象获授公司股票累计未超股本总额1%[60] - 从长远看，激励计划将对持续经营能力和股东权益带来正面影响[78] 其他信息 - 公司应采用“Black - Scholes”期权定价模型确定公允价值[74] - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[82]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入15243542万元，较上年上升23.26%[8] - 本期营业总成本为13.61亿元，上期为11.06亿元，同比增长23.10%[30] - 本期营业利润为1.63亿元，上期为2.13亿元，同比下降23.43%[30] - 本期利润总额为1.90亿元，上期为2.13亿元，同比下降10.78%[30] - 本期净利润为1.59亿元，上期为1.91亿元，同比下降16.79%[30] 财务数据 - 截止2024年12月31日，公司应收账款账面原值为49084.89万元，坏账准备为10964.37万元[8] - 公司期末货币资金为3586378532.07元，上年年末为3437252568.45元[20] - 公司期末存货为214942655.77元，上年年末为377797133.53元[20] - 公司期末资产总计为5470493043.29元，上年年末为5396325530.54元[20] - 公司负债合计期末余额为592503982.96元，上年年末余额为575700678.51元[22] 业务相关 - 公司主要从事数字化影像设备的研究、开发和制造以及医学影像远程诊断服务业务，产品涉及DR摄影系统、MRI磁共振诊断系统等[6] - 公司收入确认根据不同的销售模式，主要分为一般商品销售模式、需安装验收商品销售模式、房屋租赁收入、远程诊断服务收入等[8] 会计政策 - 金融资产初始分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产[70] - 存货分类为原材料、库存商品等，按成本初始计量，发出时按加权平均法计价[87][89] - 固定资产折旧采用年限平均法，根据类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率[105] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%、5%、免抵退税；教育费附加税率为3%；企业所得税税率为15%、20%、25%[162] - 本公司、万里云、万东苏州企业所得税税率执行15%优惠税率；重庆万祥、万东影睿、大庆万里云执行20%优惠税率；佳木斯万里云健康体检、佳木斯万里云医学影像诊断、上海万东三叶、黑龙江万里云企业所得税税率为25%[163] - 本公司32款软件产品、子公司万里云44款软件产品享受增值税即征即退政策[166] - 黑龙江万里云、健康体检、大庆万里云提供医疗服务免征增值税[167]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[3] - 舆情分重大和一般两类[6] - 处理原则含快速反应、协调宣传等[7] 组织架构 - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[4] - 投关部门协助汇总收集舆情信息并上报[5] 处置流程 - 一般舆情由工作组成员灵活处置[7] - 重大舆情由组长决策部署并实时监控[8] 责任追究 - 违反保密义务造成损失将追究责任[11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起实施[14]

股本结构 - 公司首次向境内投资人发行内资股1500万股，1997年5月19日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币703,061,058元[6] - 公司经批准发行普通股总数为5000万股，成立时向发起人发行3500万股，占比70%[12] - 公司股份总数为703,061,058股，股本结构为普通股703,061,058股[12] 股份转让与收购 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司同一种类股份总数的25%[19] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持公司股份[19] - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起十日内注销[16] - 公司因特定情形收购本公司股份后，与其他公司合并、股东异议情形应在六个月内转让或者注销[16] - 公司因特定情形收购本公司股份后，员工持股等情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[16] - 公司因特定情形收购本公司股份后，用于收购的资金应从税后利润中支出，并应在三年内转让或者注销[16] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[26] 股东大会 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[29] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须经股东大会审议[29] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[29] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保须经股东大会审议[29] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保须经股东大会审议[29] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保须经股东大会审议[29] - 年度股东大会每年至少召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[30] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[34] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知；不同意或未反馈，股东可向监事会提议[35] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知；未发出视为不召集，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[35] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[35] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东，有权提出新提案；单独或合计持股3%以上股东可在大会召开10日前提临时提案[38] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[38] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[39] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[40] - 投票代理委托书至少在会议召开前24小时备置于指定地方[43] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[44] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的事项需特别决议通过[52] - 持有或合并持有发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权提名董事和股东代表出任的监事候选人[53] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[50] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[47] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[50] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[50] - 股东大会对董事、监事选举采用累积投票制，股东表决权等于持股数乘以要选出的人数[54] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[54] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后两个月内实施具体方案[58] 董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[60] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[62] - 董事会对关联事项的批准，应经出席董事会会议的董事之半数以上通过[65] - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[66] - 公司设董事会，由八名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人[69] - 董事会授权总裁在1000万元以下预算内运用公司资金和资产[71] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日通知[73] - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议的情形有八种[73][75] - 临时董事会会议需提前五日通知，紧急情况除外[74] - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[75] - 董事会会议记录保存期限为十年[77] - 公司设立三名独立董事，至少一名为会计专业人士[79] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[79] - 经股东大会授权，董事会可决策低于公司最近一期经审计总资产30%的重大资产交易[70] - 经股东大会授权，董事会可决策低于公司最近一期经审计净资产20%的对外投资等事项[70] - 独立董事连任时间不得超过六年[80] - 董事会应在两个月内召开股东大会改选独立董事[81] - 董事会秘书需具有金融等专业大学专科以上学历且从事相关工作三年以上[84] 监事会 - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[91] - 监事每届任期三年，可连选连任[92] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[96] - 监事会每年至少召开二次会议，会议通知需提前十日书面送达全体监事[97] - 监事会会议记录保存期限为十年[99] 财报与利润分配 - 公司需在会计年度结束四个月内报送年度财报，六个月结束两个月内报送半年度财报，三个月和九个月结束一个月内报送季度财报[101] - 公司交纳所得税后利润，提取法定公积金比例为百分之十[102] - 法定公积金累计额达公司注册资本百分之五十以上，可不再提取[102] - 法定公积金转为股本时，留存该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五[103] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[106] - 未来十二个月内重大资本性支出累计达最近一期经审计净资产的10%时，可不进行现金分配[106] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，比例最低达20%[107] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项[108] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，报酬由股东大会决定，解聘或续聘也由股东大会决定，解聘需提前30天通知[113][114] - 公司合并或分立，自股东大会作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[121] - 公司减少注册资本，自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[124] - 依照规定修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[124] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[124] - 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行，召开董事会和监事会的会议通知由专人、电子邮件、传真或预付邮资函件发送[116] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[116] - 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊[119] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[126] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[126] - 清算组清理财产后制定清算方案报确认[128] - 公司财产按顺序清偿，未完成前不分配给股东[129] - 清算结束后30日内办理注销登记并公告终止[127] - 控股股东持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议[133] - 股东大会决议修改章程需审批的报原机关批准[131] - 董事会依股东大会决议和审批意见修改章程[131] - 章程修改事项按规定披露公告[131] - 本章程由公司董事会负责解释[134]

限售股信息 - 本次非公开发行限售股上市流通股数为162,244,859股[2] - 本次股票上市流通日期为2025年3月25日[2] 股权结构 - 公司总股本为703,061,058股[4] - 美的集团持有限售股占公司总股本比例为23.08%[9] 历史事件 - 2022年2月17日公司收到核准非公开发行股票的批复[3] - 2022年3月25日新增股份办理完毕登记手续[3] 其他情况 - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况[7] - 保荐机构对本次限售股上市流通无异议[8] - 变动后无限售条件流通股为703,061,058股[10]

股份发行 - 2022年2月17日公司获核准向美的集团非公开发行不超162,244,859股新股[2] 股本结构 - 公司总股本为703,061,058股[3] - 美的集团持有限售股占公司总股本比例为23.08%[7] 限售股情况 - 本次上市流通的限售股数量为162,244,859股[7] - 本次上市流通日期为2025年3月25日[7] - 美的集团承诺所获股份36个月内不转让[4] 流通股变动 - 变动前有限售条件的流通股为162,244,859股[8] - 变动前无限售条件的流通股为540,816,199股[8] - 变动后无限售条件的流通股为703,061,058股[8] 保荐意见 - 保荐机构对本次限售股上市流通无异议[10]

行业概况 - 2024年中国医学装备市场规模达1.35万亿元，同比增长6%，已形成22个大类1100多品类的产品体系，覆盖卫生健康各领域[1] 国际巨头创新产品 美敦力 - 展出近80款全球创新产品，包括全球首发的PulseSelect一次性心脏脉冲场消导管、血管外植入式心律转复除颤器Aurora、零金属人工心脏瓣膜Avalus等[3][4] - 推出首款中国智造的脊柱手术机器人Mazor XC、擎航EngineNav骨科导航系统及NIM-Eclipse术中神经监测系统[4] 西门子医疗 - 展示高端影像设备（CT/MRI/PET-CT）、远程诊断系统及机器人辅助手术技术[11] - 全球首款单源光子计数CT NAEOTOM Alpha.Prime和双源型号Alpha.Pro即将进入中国市场[13] GE医疗 - 展出超40款产品，包括3.0T英雄系列磁共振、量子CT及PET/CT MAX Apollo[14] 强生 - 携50余款创新产品参展，涵盖外科手术机器人、心电生理导管及神经介入器械[21][26] 国产企业技术突破 赛诺威盛 - 全球首创大孔径全身螺旋垂直CT Omega CT One，支持站立位扫描，自研16cm宽体探测器[5][6][8] 联影医疗 - 推出5.0T人体全身磁共振、AI原动力640层CT uCT Atlas Pro及专业医疗级助听器uOrigin[33][35][37] 东软医疗 - 发布全球首台超高清大孔径CT NeuViz Epoch Elite，空间分辨率达46.5lp/cm，83cm超大孔径[53][55] 迈瑞医疗 - 展示女娲A20超声、HyPixel UX7 4K荧光内窥镜及启元重症大模型，支持多学科协作诊疗[41][43][45] 手术机器人领域 精锋医疗 - 全球首发支气管镜机器人CP1000，覆盖多孔/单孔腔镜机器人三款产品线[80] 术锐机器人 - 国内首个获批的单孔手术机器人，适用于泌尿外科及妇科腹腔镜手术[82] 微创机器人 - 图迈单孔腔镜机器人全球首发，同步展示多孔腔镜、骨科及血管介入机器人[88][90] 瑞龙诺赋 - 国内首款分体式模块化手术机器人海山一®获批上市[95][96] 专科化解决方案 心泰医疗 - 推出氧化膜单铆封堵器Memocarnd系列、可降解封堵器MemoSorb系列及自膨式主动脉瓣膜ScienCrown[71][73][75][79] 欧谱曼迪 - 发布Stellar X 4K 3D双荧光内镜平台，集成4K+3D+双荧光同屏造影技术[58][60] 医科达 - 展示Elekta Unity 3.0磁共振放疗系统，实现0.15mm放射精度，支持生物学引导自适应放疗[46][48][50] 安科锐 - 推出AI放疗机器人CyberKnife S7，提升肿瘤放射治疗精准度[51]

资金管理 - 现金管理总额1.06亿，公司用7600万、子公司用3000万[2][3] - 非公开发行股票募资20.62亿，净额20.46亿[4] 投资情况 - 2025年1月23日7600万买招行存款，年化1.3%-2.0%，期限92天[5] - 2025年1月24日3000万买建行存款，年化1.0%-2.4%，期限181天[5] 额度使用 - 拟用不超5亿闲置募资和不超3亿自有资金现金管理[7] - 募资现金管理额度5亿，已用1.3亿，未用3.7亿[11] - 自有资金现金管理额度3亿，已用2.16亿，未用0.84亿[11]