公司治理结构重大调整 - 公司于2025年11月21日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过取消监事会及修订《公司章程》等议案 [1] - 公司将不再设置监事会或监事职务，监事会相关职权由审计委员会承接，《监事会议事规则》同时废止 [1] - 在股东大会审议通过前，第七届监事会将继续履职 [1] 公司章程修订 - 为加强公司治理建设并根据取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订 [2] - 修订具体情况详见公告附件的章程修订对照表 [2] - 修订后的《公司章程》已刊登于指定报刊及上海证券交易所网站 [2] 内部制度更新 - 公司拟修订《股东会议事规则》等22项制度，并新制定《董事会授权决策方案（试行）》和《董事、高级管理人员离任管理制度》 [3] - 制度修订与制定依据多项上市公司监管规则及《公司章程》的修订 [3] - 相关制度文件已同日刊登于指定报刊及上海证券交易所网站 [3]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范与投资者沟通交流[2] 管理目标与原则 - 投资者关系管理旨在促进公司与投资者良性关系[3] - 遵循合规性、平等性等原则[4] 工作对象与职责 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[4] - 主要职责有完善制度、分析研究等[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[6] - 通过对外公告、股东会等多方式沟通[7] 会议要求 - 特定情形下应召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[10] 人员支持与要求 - 协助投资者关系管理部门落实工作，为董秘履职提供便利[13] - 从事人员需全面了解公司和行业，具备多方面素质技能[13] 管理职责与培训 - 董事会秘书负责策划、安排和组织活动[15] - 组织相关人员进行法规和知识培训[15] 内部机制与信息管理 - 建立内部协调机制和信息采集制度[16] - 未经授权人员不得在活动中代表公司发言[16] 中介协助与信息披露 - 可聘请专业中介机构协助实施管理[16] - 应披露信息第一时间在指定报纸和网站公布[16] 信息保密 - 参与人员不得提供未披露重大信息[16]

制度规定 - 控股股东定义为直接持股超50%或表决权影响重大的股东[2] - 财务部门每季度至少检查大股东资金占用情况[6] 违规处理 - 发现违规占用资金可冻结控股股东股份[7] - 董事高管协助侵占资产将受处分[9] - 违规对外担保董事承担连带责任[9] 监督机制 - 独立董事等有权向监管部门报告[7] - 10%以上股东可报告并提请召开股东会[7] 实施信息 - 办法2025年11月修订，经董事会批准实施[1][11]

利润分配 - 近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[3] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[4] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[4] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[4] 公积金提取 - 分配税后利润时提取10%法定公积金[4] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[5] 公积金转增 - 转增时留存公积金不少于转增前注册资本25%[6] 政策调整与执行 - 利润分配政策调整需2/3以上表决权通过[9] - 回购股份注销金额视同现金分红[3] - 股东会决议后两月内完成股利派发[8]

董高股份交易限制 - 董高6个月内买卖股票收益归公司，董事会1个月未收回收益股东可起诉[6] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可全转[7] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[8] 董高信息申报 - 新任董高通过任职后2个交易日内申报个人信息[10] - 现任及离任未满半年董高信息变化后2个交易日内申报更新[10] - 现任董高离任后2个交易日内申报个人信息[10] 董高股份变动报告 - 董高股份变动（除派股和转增）2个交易日内向董事会秘书报告[12] - 集中竞价或大宗交易减持提前15个交易日报告，减持时间不超3个月[12] 董高减持披露 - 减持数量过半或时间过半披露减持进展[13] - 减持计划完毕或时间届满2个交易日内公告减持情况[13] - 减持区间披露重大事项立即披露进展并说明关系[13] - 减持计划完毕或未完毕均需2个交易日内向交易所报告并公告[13] 其他情况处理 - 董高股份被强制执行2个交易日内披露相关内容[15] - 董高因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内各自每年转让不超持有总数25%[15] - 公司对董高股份转让有更严规定及时向交易所申报[15] - 董高持股及其变动比例达规定按法规履行报告和披露义务[15] - 董高买卖股票违规证监和交易所按规定处罚[17] - 办法经董事会审议通过生效，修订亦同[17]

业绩预告豁免 - 预计报告期盈利且净利润与上年同期变动50%以上，上一年度每股收益绝对值≤0.05元或半年度≤0.03元可豁免预告[5] 股东会审议豁免 - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易利润等满足条件可豁免审议[7] - 与关联人共同出资设公司，出资金额及占比达标可豁免审议[7]

公司基本信息 - 公司于2006年7月4日首次向社会公众发行15,000万股人民币普通股，7月31日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币11,970,443,418元[7] - 公司设立时发行股份总数为20,000万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司股份总数为11,970,443,418股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[25] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[32] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[42] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[42] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[53] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[83] - 董事会在公司最近经审计净资产50%以内决定公司单项标的房地产项目投资[86] - 董事会在公司最近经审计净资产30%以内决定公司股权投资、资产处置和重大合同的签订[86] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[97] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[97] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[99] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名，每季度至少召开一次会议[107] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员均为5名董事[108][109][109] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事均为3名[109][110] 管理层任期 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[112] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与之相同[120] 财务报告与利润分配 - 公司年度报告在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内报送披露，季度财务会计报告在前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送[123] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[123] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[125]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[2][6] - 董事人数不足6人等六种情形发生时，2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等可请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11][12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，延期或取消需提前2个工作日公告原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 中小投资者与投票权 - 审议影响中小投资者利益重大事项，对特定股东以外表决单独计票并公开披露[23] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[24] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上时，股东会选举董事实行累积投票制[25] - 选举两名以上独立董事时实行累积投票制[25] 表决权限制 - 股东买入有表决权股份违规，超比例部分30个月内不得行使表决权且不计入总数[23] - 法定条件外，公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[25] 表决回避与实施 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，所持股份不计入总数[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[29] 决议撤销与记录 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[29] - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[32][33] 决议公告与表决 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[28][33] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时律师和股东代表负责并当场公布结果[27] - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[26] - 股东会记名投票表决[26] - 未填表决票视为弃权[27] 董事就任与提案提示 - 股东会通过董事选举提案，新任董事决议通过后立即就任[28] - 提案未通过或变更前次决议，董事会公告作特别提示[28]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设三名且至少含一名会计专业人士[1] - 以会计专业人士身份提名需有5年以上会计等专业全职工作经验等条件之一[1] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[3] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[3] 提名与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提名候选人[5] - 任期三年，连选可连任，但不超6年，满6年后36个月内不得被提名[7] 履职与监督 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提请股东会解除职务[7] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[8] - 每年现场工作不少于十五日[12] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[13] 决策与职权 - 2名或以上认为会议材料有问题可联名要求延期开会或审议[13] - 行使第五项1至3所列职权需全体过半数同意[9] - 专门会议审议事项经全体过半数同意后提交董事会[11] - 在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人[10] 公司支持 - 保证与其他董事同等知情权[13] - 提供履职所需工作条件[14] - 行使职权费用由公司承担[14] - 给予适应职责的津贴[14]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含一名董事长和三名独立董事[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 特定条件下应召开临时会议[10] - 董事长10日内召集并主持会议[9] 通知送达 - 定期会议30日前发提案征集通知[11] - 正常情况10日前送达议案和通知[11] - 定期和临时会议通知送达时间不同[13] - 定期会议变更通知提前3日发[16] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 不同事项决议通过条件不同[27] - 董事回避时会议举行和决议规则[29] - 提案未通过短期内不再审议[31] 其他 - 独立董事可联名要求延期[32] - 会议记录应含相关内容[34] - 会议序号分别编排[38] - 决议公告及保密要求[38] - 董事长督促落实决议[39] - 会议档案保存10年[40] - 董事会费用纳入财务预算[42]