限制性股票解除限售情况 - 首次授予部分第二个限售期解除限售条件已成就，200名激励对象绩效考核达标，解除限售股票数量为29,259,330股 [2] - 首次授予部分另有3名激励对象绩效考核未完全达标，其第二个限售期限制性股票中解除限售730,066股，回购注销25,958股 [2] - 预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，27名激励对象绩效考核达标，解除限售股票数量为2,151,200股 [3] - 本次合计解除限售的限制性股票数量为32,140,596股，约占公司总股本23,281,365,262股的0.14% [3] 激励对象构成 - 本次解除限售涉及激励对象总人数为230人 [9] - 董事及高级管理人员层面，首次授予部分有1人解除限售363,450股，预留授予部分有1人解除限售174,160股 [2][3] - 其他核心骨干层面，首次授予部分有199人合计解除限售28,895,880股，预留授予部分有26人合计解除限售1,977,040股 [2][3] 股份回购注销安排 - 公司拟回购注销4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,404,758股，占回购前总股本的0.006% [14][27] - 回购注销原因包括：1名激励对象因2022年个人绩效考核得分在60-80分之间，按规则回购其25,958股；另有3名激励对象因董事会认定的其他情形，回购其1,378,800股 [24][25][26] - 本次回购资金为公司自有资金，预计总额约为人民币213万元 [34] 回购价格调整 - 首次授予限制性股票的回购价格调整为1.51504元/股，此价格是调整后授予价格与董事会审议前1个交易日股票交易均价（5.63元/股）的孰低值 [15][33] - 价格调整考虑了历次现金分红影响，首次授予原价格为2.212元/股，经多次派息后累计调整0.69696元 [29][33] - 预留授予部分调整后的授予价格为2.40304元/股，原授予价格为3.10元/股 [30][33] 股本结构变动 - 本次解除限售及回购注销完成后，公司总股本将由23,281,365,262股减少至23,279,960,504股 [4][35] - 变动包括：32,140,596股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，同时1,404,758股有限售条件股份被回购注销，有限售条件股份净减少33,545,354股 [4][35] - 本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件 [5][35] 公司治理程序履行 - 本次解除限售及回购注销事项已经公司第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过 [16][22] - 公司独立董事专门会议、董事会提名、薪酬与考核委员会均发表了同意意见，认为相关程序合法合规，符合激励计划规定 [6][8][9][36][37] - 法律顾问及独立财务顾问认为公司已取得现阶段必要的批准和授权，相关安排符合法律法规及激励计划的规定 [10][11][38][39]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案，投票结果为10票同意、0票弃权、0票反对 [9][10][11] - 公司拟不再设置监事会，取消监事设置，由董事会审计委员会依法行使相应职权，此举旨在完善公司法人治理结构并促进规范运作 [10][41][42] - 监事会审议通过了关于取消监事会的议案，投票结果为4票同意、0票弃权、0票反对，该议案尚需提交股东大会审议 [33][34][41] 公司内部制度体系修订与制定 - 董事会同意修订及制定共16项公司管理制度，包括《上港集团总裁工作细则》、《上港集团董事会战略委员会实施细则》等，以提升规范运作水平 [12][13][44] - 修订后的《上港集团独立董事工作制度》、《上港集团关联交易管理制度》及《上港集团募集资金使用管理制度》需提交股东大会审议 [12][44] 董事会成员变动 - 董事会同意提名赵经、宋旭明、唐松为第三届董事会独立董事候选人，其任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议 [16][17][18] - 若新任独立董事当选，赵经将担任提名、薪酬与考核委员会主任委员，宋旭明将担任战略委员会委员等职务，唐松将担任审计委员会主任委员等职务 [16] 股权激励计划执行情况 - 公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，涉及激励对象230人 [21][23] - 可解除限售的限制性股票数量为32,140,596股，占公司当前总股本23,281,365,262股的0.14% [21] - 董事会同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,404,758股，并因权益分派将回购价格调整为1.51504元/股 [24][26] 定期报告与会议安排 - 董事会及监事会均审议通过了《上港集团2025年第三季度报告》，第三季度财务报表未经审计 [3][27][31][32] - 董事会同意召开2025年第一次临时股东大会，会议通知将另行公告 [29][30]

财务表现 - 2025年前三季度营业总收入为299.49亿元，同比增长3.18% [1] - 2025年前三季度归属母公司股东净利润为112.73亿元，同比下降4.56% [1] - 2025年前三季度基本每股收益为0.4852元 [1]

独立董事提名 - 赵经、宋旭明、唐松被提名为上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候选人[11,16,25] - 提名人声明时间为2025年10月30日[7,14,24,31] 任职资格 - 独立董事候选人需具备5年以上相关工作经验[1,26] - 直接或间接持有公司1%以上股份或为前10名股东自然人股东及其亲属不具独立性[3,18,28] - 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或前5名股东任职人员及其亲属不具独立性[3,18,28] - 最近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚者不能担任[5,29] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评者不能担任[5,30] - 兼任独立董事的境内上市公司数量不超3家[5,11,20,30] - 在公司连续任职独立董事不超6年[5,11,20,30] 候选人情况 - 唐松具备会计学专业教授资格和会计学博士学位[5] - 宋旭明有5年以上相关工作经验[16] - 赵经、宋旭明通过资格审查并确认符合任职要求[13,20] - 赵经、宋旭明承诺任职后不符资格将辞职[13,22]

会议召开 - 上港集团第三届监事会第三十五次会议于2025年10月30日通讯召开，4名监事表决[1] 报告审议 - 会议通过《上港集团2025年第三季度报告》，于10月31日披露[1][2] 议案通过 - 通过取消监事会并修订章程等议案，提交股东大会审议[3][4] - 通过限制性股票激励计划限售期解除议案[5] - 通过回购注销部分限制性股票及调整价格议案[6]

激励限售情况 - 230名激励对象可解除限售[2] - 可解除限售股票32,140,596股，占股本0.14%[2] 股票回购情况 - 回购注销4名对象1,404,758股未解除限售股票[3] - 首次授予限制性股票回购价调为1.51504元/股[3]

董事会决议 - 同意取消监事会，修订《公司章程》及相关议事规则，提交股东大会审议[1] - 同意修订和制定公司部分管理制度，部分修订制度提交股东大会审议[5] - 同意自监事会取消之日起，由审计委员会行使监事会在A股限制性股票激励计划中的相关职责，提交股东大会审议[6] - 提名赵经、宋旭明、唐松为第三届董事会独立董事候选人，任职资格审核无异议后提交股东大会审议[7] 股票相关 - 符合解除限售条件的激励对象230人，可解除限售的限制性股票数量32140596股，占总股本0.14%[12] - 回购注销4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1404758股[15] - 首次授予的限制性股票回购价格调整为1.51504元/股[15] 议案表决 - 《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》全票通过[13][14] - 《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》全票通过[15] - 《上港集团2025年第三季度报告》全票通过[17] - 《上港集团关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[18] 会议审议 - 董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第三次会议同意《关于增补独立董事的议案》并提交董事会审议[9] - 董事会审计委员会2025年第五次会议同意上港集团2025年第三季度报告的财务信息[17]

股份与资本变更 - 公司拟回购注销限制性股票1,404,758股[1] - 回购注销后股份总数减至23,279,960,504股[1] - 回购注销后注册资本减至23,279,960,504元[1] 债权申报 - 债权人可按规定要求清偿债务或提供担保[3] - 债权申报时间为2025年10月31日起45天内[4] - 申报联系人、地址、邮箱、电话、传真等信息[4]

股票回购 - 公司拟回购注销4名激励对象1,404,758股限制性股票，占回购前总股本0.006%[2][3] - 首次授予调整后回购价格为1.51504元/股，取其与市场价孰低者[19][21] - 本次回购资金约213万元，来源为自有资金[22] - 回购注销后总股本将从23,281,365,262股减至23,279,960,504股[3][24][25] 激励计划 - 2021 - 2022年激励计划完成首次和预留授予登记[7][8] - 首次授予中有1名因绩效、3名因董事会认定情形被回购股票[11][12][13] 权益分派 - 2021 - 2024年度及2024年半年度每股派发现金红利分别为0.18996元、0.14元、0.172元、0.05元、0.145元[17][18][19] 审批情况 - 本次回购注销及调整价格在董事会授权内，无需股东大会审议[10] - 监事会、律师事务所、独立财务顾问均认可相关程序[30][31][32]

激励计划时间线 - 2021年4月22日公司董事会审议通过激励计划相关议案[4] - 2021年5月10 - 20日公司对激励对象进行公示[5] - 2021年6月16日公司股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2021年7月30日公司完成激励计划限制性股票首次授予登记[7] - 2022年7月18日公司完成激励计划限制性股票预留授予登记[8] - 2024年8月26日公司会议审议通过首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就等议案[8] - 2025年10月30日公司会议审议通过激励计划限售期解除限售条件成就等议案[3] 激励计划数据 - 符合解除限售条件的激励对象共230人[3] - 可解除限售的限制性股票数量共计32,140,596股[3] - 可解除限售的限制性股票占公司当前总股本23,281,365,262股的0.14%[3] - 首次授予时间为2021年7月16日，授予价格2.212元/股，授予股票数量105,005,100股，激励对象209人[11] - 预留授予时间为2022年6月8日，授予价格3.10元/股，授予股票数量5,465,000股，激励对象28人[11] - 首次授予部分于2024年9月11日解除限售股票数为40,903,104股，激励对象206人[12] - 激励计划首次授予限制性股票分三批解除限售，比例分别为40%、30%、30%[13] - 首次授予限制性股票登记日为2021年7月30日，第二个限售期于2025年7月29日届满[13] - 预留授予限制性股票登记日为2022年7月18日，第一个限售期于2025年7月17日届满[19] 业绩数据 - 2021年公司扣非加权平均净资产收益率为14.70%，不低于8.55%，同行业平均为9.72%[22] - 2021年公司扣非归母净利润相较2020年复合增长率为80.83%，不低于4.00%[22] - 2021年港口科技创新投入占比为1.13%，不低于0.75%[22] - 2021年母港集装箱吞吐量为4703.3万TEU，不低于4500万TEU，且全球排名第一[22] - 2021年度公司绩效系数为1[22] - 2022年公司扣非加权平均净资产收益率为15.93%，不低于8.60%，且不低于同行业平均业绩水平[15][16] - 2022年公司扣非归母净利润相较2020年复合增长率为49.56%，不低于4.10%[15][16] - 2022年港口科技创新投入占比为1.13%，不低于0.80%[15][16] - 2022年母港集装箱吞吐量为4,730.3万TEU，不低于4,600万TEU，且全球排名第一[15][16] - 2022年度公司绩效系数为1[16] 股份变更 - 有限售条件股份变更前数量为66,787,508股，占比0.29%，变更后数量为33,242,154股，占比0.14%[30] - 无限售条件股份变更前数量为23,214,577,754股，占比99.71%，变更后数量为23,246,718,350股，占比99.86%[30] - 股份总数变更前为23,281,365,262股，变更后为23,279,960,504股，减少1,404,758股[30] - 1,404,758股有限售条件股份由公司回购注销，32,140,596股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份[30] 审核意见 - 全体独立董事同意限制性股票激励计划部分限售期解除限售条件成就议案并提交董事会审议[32] - 董事会提名、薪酬与考核委员会同意限制性股票激励计划部分限售期解除限售条件成就议案并提交董事会审议[34] - 监事会审议通过限制性股票激励计划部分限售期解除限售条件成就议案，可解除限售对象230人，股票数量32,140,596股，占股本总额0.14%[35] - 北京观韬(上海)律师事务所认为解除限售事项已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定[36] - 独立财务顾问国泰海通证券认为解除限售条件成就事项已取得现阶段必要批准和授权，符合相关规定[38]