立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函的回复 信会师函字[2025]第 ZC035 号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函的回复 信会师函字[2025]第 ZC035 号 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 2 月 27 日下发的《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕39 号）（以下简称 "专项核查函"）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、 "申报会计师"或"我们"）作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称"发行 人"或"白云机场"）2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报表审计机构，对专项核 查函中与会计师有关的问题进行了审慎核查，具体回复内容如下： 注：本函回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 7-2-1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件 ...

北京市奋迅律师事务所 关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二） 二〇二五年五月 7-3-1 | 第一部分 《审核问询函》回复的更新 5 | | --- | | 一、《审核问询函》问题 4.1 5 | | 二、《审核问询函》问题 4.2 20 | | 第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 26 | | 一、本次发行的批准和授权 26 | | 二、发行人本次发行的主体资格 26 | | 三、本次发行的实质条件 26 | | 四、本次发行的发行对象及股份认购协议 26 | | 五、发行人的设立 26 | | 六、发行人的独立性 26 | | 七、发行人主要股东 26 | | 八、发行人的股本及演变 27 | | 九、发行人的业务 27 | | 十、关联交易及同业竞争 28 | | 十一、发行人的主要财产 32 | | 十二、发行人的重大债权债务 37 | | 十三、发行人重大资产变化及收购兼并 38 | | 十四、发行人章程的制定与修改 38 | | 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 38 | | 十六、发行人董事、监事和高级管理人员 ...

保荐机构 中国国际金融股份有限公司 关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之 上市保荐书 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二五年五月 广州白云国际机场股份有限公司 上市保荐书 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本机构"或"中金公司"） 接受广州白云国际机场股份有限公司（以下简称"白云机场"、"发行人"、"上市公司" 或"公司"）的委托，就发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项 （以下简称"本次发行"）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （以下简称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管 理办法》"），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海 证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称 "《指引第 2 号》"）等法律法规和中 ...

广州白云国际机场股份有限公司 审计报告及财务报表 二〇二四年度 审计报告及财务报表 (2024年01月01日至2024年12月31日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-6 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动 | 9-12 | | 表 | | | 财务报表附注 | 1-122 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ace.mb.gov.cn）"进行查验 "我行业"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://accon.com/ 相关编码:沪2858W95HLE 6-1-1 the state of 广州白云国际机场股份有限公司 6-1-2 立信会计师事务所(特殊普通合伙) BDO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS I 审计报告 信会师报字[2025]第 ZC10097 号 广州 ...

中国国际金融股份有限公司 关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二五年五月 广州白云国际机场股份有限公司 发行保荐书 中国国际金融股份有限公司 关于广州白云国际机场股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 广州白云国际机场股份有限公司（以下简称"白云机场"、"发行人"或"公司"） 拟申请向特定对象发行不超过 209,698,558 股（含本数）的人民币普通股（A 股）股票 （以下简称"本次证券发行"、"本次发行"或"向特定对象发行 A 股股票"），并已 聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为本次证券发行的保荐机 构（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保 荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《发 行证 ...

证券代码：600004 证券简称：白云机场 广州白云国际机场股份有限公司 （住所：广州市白云国际机场南工作区自编一号） 关于广州白云国际机场股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二五年五月 关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 7-1-1 关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 说 明 如无特别说明，本回复使用的简称与《广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度 向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"募集说明书"）中的释义相同。 | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 申报文件的修订、补充披露 | 楷体（加粗） | 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。 7-1-2 贵所《关于广州白云国际机场股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问 ...

中国交运板块投资主线 - 航空复苏、航运细分机会及快递龙头优势为三大投资主线 [1] 航空业 - 中美贸易缓和及供需改善推动行业定价能力提升 [1] - 推荐中国国航(00753)、东方航空(00670)、南方航空(01055)、春秋航空(601021SH) [2] - 国泰航空(00293)受全球贸易关税动态影响显著 评级Equal-weight [2] 机场业 - 消费压力拖累盈利增长 免税业务边际改善有限 [2] - 广州白云机场(600004SH)因低免税依赖及高股息成为防御首选 [1][2] - 推荐顺序：广州白云机场>上海机场(600009SH)>北京首都机场(00694)>海南美兰机场(00357) [2] 航运业 - 油轮板块受益于OPEC+增产及"影子船队"监管收紧 增持招商轮船(601872SH)和中远海能(01138) [1][3] - 中远海能(600026SH)评级与大市同步 [3] - 干散货板块推荐太平洋航运(02343) 因股东回报稳健 [3] - 集装箱运输板块减持中远海控(01919/601919SH)和东方海外国际(00316) [3] - 海丰国际(01308)评级与大市同步 亚洲区内市场受益全球贸易关税动态 [3] 快递行业 - 行业整合加速 2025年价格竞争加剧 [4] - 最看好中通快递(ZTOUS) 顺丰控股(002352SZ)利润增长潜力突出 [1][4] - 人工智能应用领先企业：中通、顺丰控股、圆通速递(600233SH) [4]

广州市内免税店设立 - 白云机场、岭南控股、广百股份与中免集团共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司，注册资本4500万元，出资比例分别为中免51%、岭南控股19.5%、广百股份19.5%、白云机场10% [1][3] - 公司注册地址位于广州天河商圈珠江新城广州国际金融中心，经营范围包括免税商品销售、酒类经营、食品销售等，但暂未覆盖服装服饰、箱包、电子产品等品类 [1][3] - 免税店设立背景源于2024年五部委发布的《关于完善市内免税店政策的通知》，广州被列为8个试点城市之一 [1] 政策与市场规划 - 广州市计划在南沙邮轮母港口岸设立免税商品提货点，参考现行"线上购物+离境提货"模式 [1] - 政策要求市内免税店需在口岸出境隔离区设提货点，旅客需一次性携带所购免税品出境，鼓励销售国货"潮品"及中华特色产品 [2] - 南沙国际邮轮母港2024年12月恢复运营后，已服务旅客超10万人次，带动消费超5亿元，2026年将新增"爱达·花城号"邮轮航线 [2] 业务协同模式 - 四家公司拟整合供应链资源，打造"大旅游+免税购物"一体化消费模式，包括"前游后购"和"住购一体"场景 [3] - 岭南控股拥有广之旅旅行社和酒店资源，广百股份在广州市区运营14家百货店及4家购物中心，可提供线下渠道支持 [3] - 免税店选址天河商圈，与南沙提货点形成"市区消费+口岸提货"的联动布局 [1][2]

广州市内免税店合作项目 - 四家国企岭南控股、广百股份、白云机场与中免集团拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司，注册资本4500万元，岭南控股和广百股份各投资877.50万元占19.50%，白云机场投资450万元占10% [1][2] - 新公司董事会由7名董事组成，中免集团推荐4人并担任董事长，广百股份、岭南控股和白云机场各推荐1人，总经理及财务负责人由中免集团推荐，副总经理由广百股份推荐 [3] - 合作目的是发挥四方优势开拓广州市内免税业务，带动消费、促进税收、拓宽知名度、创造营收，白云机场表示有利于加强机场与市内免税店业务合作，联合营销做大免税市场 [3] 参与方背景与实力 - 中免集团是中国中免全资子公司，成立于1985年，是唯一经国务院授权的全国性免税业务国有专营公司，2024年已中标6个新增城市市内免税店项目 [2][4] - 广百股份是广州市销售规模最大的百货零售企业，广东省百货连锁龙头企业 [2] - 岭南控股主营业务为商旅出行、住宿及其他旅游产业链相关业务，是岭南商旅集团大旅游产业运营整合平台 [2] - 白云机场是国内三大国际枢纽机场之一广州白云机场的管理运营机构，2024年营业收入74亿元同比增长15%，净利润9.3亿元同比增长110% [1][5] 政策与行业背景 - 2024年8月财政部等五部委下发《关于完善市内免税店政策的通知》，在广州等8个城市各设立1家市内免税店 [4] - 中国中免2024年成功中标10个机场及口岸免税项目经营权，扩大海外业务版图包括新加坡樟宜机场、日本东京银座等免税店 [4] 相关公司业绩表现 - 中国中免2024年营业收入564.74亿元同比下降16%，净利润42.67亿元同比下降36%，2025年一季度营业收入167.46亿元同比下降10.96%，净利润19.38亿元同比下降15.98% [5] - 岭南控股2024年营业收入43.09亿元同比增长25.43%，净利润1.50亿元同比增长116.08% [5] - 广百股份2024年营业收入55.3亿元同比增长3.5%，净利润4761万元同比增长31.6% [5]

核心观点 - 岭南控股联合中免集团、广百股份、白云机场共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司，注册资本4500万元，公司出资877.5万元占比19.5% [2][7][23] - 该投资旨在开拓广州市内免税店业务，响应国家政策引导消费回流，整合供应链资源打造"旅游+零售"新业态 [20][28] - 合资公司将由中免集团控股51%，并作为唯一免税品供应商，各方协同发挥旅游、零售、机场场景优势 [21][22][24] 交易结构 - 合资方股权比例：中免集团51%、广百股份19.5%、岭南控股19.5%、白云机场10% [23] - 公司治理：董事会7席（中免4席、广百1席、岭南1席、白云机场1席），总经理及财务负责人由中免提名 [24] - 出资方式：四方均以货币出资，公司资金来源为自有资金 [20][22] 战略意义 - 政策背景：财政部等五部委2024年8月明确在广州等8城市设立市内免税店，促进消费回流 [20] - 业务协同：公司可整合旗下旅行社、酒店资源为免税店导流，形成"前游后购""住购一体"消费闭环 [28][29] - 生态升级：通过"旅游+免税"模式突破传统业务边界，强化文商旅产业链融合 [28] 关联方信息 - 中免集团：中国旅游集团中免全资子公司，注册资本1052.6亿元，国资委实际控制 [9][11] - 广百股份：岭南集团控股47.17%的百货龙头，2024年营收55.28亿元，净利润4760.8万元 [12][13] - 白云机场：广东省机场集团控股57.2%，国内三大国际枢纽机场运营商 [17][18] 审批程序 - 董事会7名董事中3名关联董事回避表决，剩余4票全票通过 [8] - 独立董事专门会议3票同意，认为交易公平且符合主业协同需求 [31] - 交易未达股东大会审议标准，无需有关部门批准 [8]