文章核心观点 - 港股18A生物科技公司嘉和生物-B与亿腾医药通过换股合并实现反向收购，合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团，此举被视为双方在各自面临商业化与研发困境下的“自救”行为，旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的协同效应，交易预计于12月30日完成 [2][3][6][7] 交易结构与进展 - 亿腾医药以6.77亿美元估值与嘉和生物1.97亿美元估值进行换股合并，合并后原亿腾医药股东占比77.43%，原嘉和生物股东占比22.57%，亿腾医药实际控制人将成为新公司控股股东 [3] - 新上市申请已通过港交所聆讯，合并及更名生效日期预计为2024年12月30日 [2] - 此次交易是港股首单18A未盈利生物科技公司反向并购案例 [2] 交易双方背景与困境 - **嘉和生物**：拥有自研管线但商业化能力薄弱，其PD-1药物未获批对市值冲击较大，临床进展缓慢，业内认为其难以独立走出困境 [4][6][7] - **亿腾医药**：具备商业化能力，通过收购和授权引进创新药在中国上市，但几乎无自研管线，更像一家合同销售组织(CSO)，曾四次冲击港股IPO均未成功 [4][5][6] 合并的协同效应与战略意义 - 合并旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的双向赋能，提升集团市场竞争力，是公司向成熟整合的生物制药公司迈出的关键一步 [7] - 战略重点包括：加速核心产品来罗西利(GB491)的商业化进程、推动主要管线资产通过关键临床阶段、投资多特异性抗体技术平台、建立商业及生产能力 [7] - 双方已就GB491和GB268（抗PD-1/VEGF/CTLA-4三特异性抗体）签订合作协议，以发挥协同效应 [8] 对行业的影响与信号 - 交易显示港交所审核重点在于新公司（亿腾嘉和）是否因“商业化+自主研发”的协同而具有价值，该交易具有示范效应，明确了市场对并购关注点在于真实价值的改变 [9] - 亿腾医药的商业化能力是当前许多缺乏商业化能力的生物科技公司(Biotech)所欠缺的稀缺资源 [9] - 对于自研管线进展缓慢、尚未形成稳定现金流的生物科技公司而言，被并购可能成为一条可行路径 [9]

交易核心信息 - 亿腾医药通过换股方式反向收购嘉和生物-B，合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团有限公司，预计合并完成及更名生效日期为2024年12月30日 [2] - 此次交易是港股首单18A未盈利生物科技公司反向并购案例 [2] - 亿腾医药以6.77亿美元估值与嘉和生物1.97亿美元估值实施换股合并，合并后原亿腾医药股东占比77.43%，原嘉和生物股东占比22.57%，亿腾医药实际控制人将成为控股股东 [4] 交易背景与动因 - 嘉和生物面临困境：其管线多为热门靶点但临床进展慢，核心产品PD-1药物未获批对市值冲击大，业内认为其难以独立走出困境 [4] - 亿腾医药多次冲击港股IPO，四次递表均未成功，其业务模式被描述为更接近合同销售组织或销售公司，自研管线欠缺 [4] - 合并被视为双向困局下的“自救”之举：嘉和生物有自研管线但急需商业化能力，亿腾医药具备商业化能力但缺乏自研管线，双方各取所需 [4][6] 合并协同效应与战略规划 - 合并旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的双向赋能，提升集团市场竞争力 [9] - 合并是公司向成熟且全面整合的生物制药公司迈出的关键一步，战略重点包括：加速获批产品来罗西利的商业化进程、优先配置资源推动主要管线资产通过关键临床阶段、持续投资并优化多特异性抗体技术平台、积极建立所需的商业、生产及监管能力 [9] - 双方已就产品来罗西利和三特异性抗体GB268签订合作协议，以发挥协同效应，加速研发管线推进 [9] - 业内分析认为，嘉和生物的大分子创新药基础不错，而亿腾医药通过此次收购增加了创新药自研能力，有望形成协同，实现1+1>2的效果 [8][9] 行业信号与影响 - 在港股市场，反向收购被视为新上市，此类交易较为少见，因港股“壳”价值通常被认为不大 [11] - 此次交易的看点在于，亿腾医药多次IPO聆讯失败，但等同于IPO的反向收购却获得通过 [11] - 亿腾医药的商业化能力是当前许多生物科技公司所欠缺的，在多数公司依赖对外授权交易或合同销售组织模式的背景下，亿腾医药属于稀缺标的 [11] - 该交易显示港交所审核重点可能在于新公司是否有价值，认可“商业化+自主研发”协同的闭环，具有一定的示范效应，清晰地向市场传递了对于并购更关注其为企业带来的真实价值改变 [11] - 对于众多处于研发攻坚期、尚未形成稳定现金流的生物科技公司而言，如果自研管线进展缓慢，被并购可能成为一条可行路径 [11]

交易概述 - 港股首单18A未盈利生物科技公司反向并购案例即将收官 嘉和生物-B通过港交所聆讯 亿腾医药通过换股方式反向收购嘉和生物 合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团有限公司 预计合并完成及更名生效日期为12月30日 [1] - 交易结构为反向收购 即非上市公司股东通过收购上市公司股份实现控制 再通过上市公司反向收购非上市公司资产以实现间接上市 在A股通常称为“借壳上市” [3] - 根据合并协议 亿腾医药以6.77亿美元估值与嘉和生物1.97亿美元估值实施换股合并 合并后新公司中 原亿腾医药股东占比77.43% 原嘉和生物股东占比22.57% 亿腾医药实际控制人将成为亿腾嘉和的控股股东 [3] 交易背景与动因 - 嘉和生物面临管线临床进展慢 核心产品PD-1未获批冲击市值 业内认为其难以独立走出困境 此次交易被视为自救之举 [4] - 亿腾医药曾多次冲击港股IPO 四次递表均未成功 其业务模式更偏向合同销售组织或销售公司 缺乏自研管线 港股市场对此类公司兴趣不大 [5][6] - 双方合并是“双向困局下的自救” 嘉和生物有自研管线但急需商业化能力 亿腾医药具备商业化能力但自研管线欠缺 交易可实现各取所需 [7] 协同效应与战略意义 - 合并旨在实现“研发驱动”与“产品商业化”的双向赋能 提升集团市场竞争力 是公司向成熟且全面整合的生物制药公司迈出的关键一步 [9] - 合并将加速获批产品来罗西利（GB491）的商业化进程 优先配置资源推动主要管线资产通过关键临床阶段 并持续投资优化多特异性抗体技术平台 [9] - 双方已就GB491签订了境内责任人协议及一系列合作协议 并就GB268（抗PD-1/VEGF/CTLA-4三特异性抗体）签订了合作协议 以发挥协同效应加速研发管线推进 [10] - 业内分析认为 嘉和生物大分子创新药基础不错 亿腾医药的收购增加了创新药自研能力 可以形成协同 有望实现1+1>2的效果 [9] 行业信号与影响 - 在港股市场 反向收购被视为新上市 此次交易的特殊性在于亿腾医药多次IPO聆讯失败 但等同于IPO的反向收购却获得通过 [12] - 亿腾医药的商业化能力是当前许多生物科技公司所欠缺的 在多数公司依赖对外授权或合同销售组织模式的背景下 亿腾医药属于稀缺标的 [12] - 该交易显示港交所审核重点在于新公司是否具有价值 认可“商业化能力+自主研发”协同的闭环 交易具有示范效应 明确了市场对并购更关注合并带来的真实价值改变 [12] - 对于多数处于研发攻坚期、尚未形成稳定现金流的生物科技公司而言 如果自研管线进展缓慢 被并购可能成为一条可行路径 [13]

交易情况 - 公司将进行建议合并、新上市申请、清洗豁免等多项交易[3] - 2024 - 2025年多次发布交易每月最新情况等相关公告[4] 时间节点 - 2024年10月7日发布第一份有关交易的公告[4] - 2025年4月15日提交新上市申请[4] - 2025年12月5日将寄发载有公司股东批准事项等资料的通函[5] 交易条件 - 合并完成需待先决条件达成或豁免，新上市申请未必获批[6] - 获授予清洗豁免是合并先决条件之一，未获批准合并将不进行[6] 董事会构成 - 截至公告日期，公司董事会由6名董事组成[7] - 截至公告日期，标的公司董事会由3名董事组成[8]

股东大会安排 - 公司拟于2025年12月22日举行股东特别大会[4] - 股东特别大会记录日期为2025年12月22日[4] 股份过户登记 - 2025年12月18日至22日暂停办理股份过户登记手续[4] - 所有股份过户文件及股票须不迟于2025年12月17日下午4时30分送交公司香港股份过户登记处[4] 董事会组成 - 董事会由6名董事组成[4]

股东特别大会安排 - 公司拟于2025年12月22日举行股东特别大会[5] - 若上海台风或恶劣天气严重影响，公司可延期股东大会并在港交所网站公告[5] - 股东特别大会记录日期为2025年12月22日[4] - 公司于2025年12月18日至22日暂停办理股份过户登记手续[4] - 未登记股份持有人过户文件须不迟于2025年12月17日下午四时三十分送交公司香港股份过户登记分处[4] - 代表委任表格等文件须不迟于2025年12月20日上午十时送交公司香港股份过户登记处[3] 决议案相关 - 建议批准2024年9月13日的合并协议及相关交易[6] - 若条件达成，授予董事特定授权向标的公司股东配发及发行代价股份[6] - 批准2024年9月13日的留任协议及相关交易[9] - 公司法定股本拟由20,000美元增至60,000美元，增设2,000,000,000股每股面值0.00002美元的股份[12] - 待相关决议案通过及上市委批准，公司批准及采纳一次性购股计划[12] - 待条件满足，批准清洗豁免[16] 其他 - 合并生效后，公司英文名拟改为“Edding Genor Group Holdings Limited”，中文名拟改为“亿腾嘉和医药集团有限公司”[16] - 通告日期，董事会包括执行董事翁承毅等6人[18] - 股东特别大会决议案以投票表决，主席决定的程序或行政事宜决议案可举手表决[1] - 有权出席大会并投票的股东可委任代表，持有两股或以上可委任多名代表[2] - 有关决议案事项及公司资料载于通函[6]

股本调整 - 公司拟将法定股本由20,000美元增至60,000美元，总股份数达3,000,000,000股[6] 会议安排 - 股东特别大会将于2025年12月22日在上海举行[2] - 通函日期为2025年12月5日[3] 协议日期 - 合并协议和留任协议日期为2024年9月13日[5] 投票规则 - 代表委任表格及授权文件须2025年12月20日上午10时前送交[9] - 交回表格后股东仍可亲自出席大会投票[9]

股东特别大会相关 - 嘉和生物药业（开曼）控股有限公司将于2025年12月22日上午十时在中国上海浦东新区举行股东特别大会[5] - 寄发本通函时间为2025年12月5日[7] - 递交股份过户文件最后时限为2025年12月17日下午四时三十分[7] - 暂停办理股份过户登记时间为2025年12月18日至2025年12月22日[7] - 递交股东特别大会代表委任表格最后时限为2025年12月20日上午十时正[7] - 公布股东特别大会结果时间为2025年12月22日[7] 合并相关 - 2024年9月13日公司、标的公司与合并附属公司订立合并协议[13][114][198] - 2025年1月24日公司、标的公司及合并附属公司订立修订协议[13] - 若获批准，合并完成的预期日期为2025年12月30日[7] - 若获批准，公司名称变更的预期生效日期为2025年12月30日[7] - 公司将以合并方式收购标的公司，合并生效时合并附属公司并入标的公司，标的公司成公司全资附属公司[198] - 公司将配发及发行代价股份予标的公司股东作为代价[198] 业务与产品 - 本集团主要从事肿瘤及自体免疫药物开发及商业化，GB491于2025年5月获国家药监局批准用于两项适应症并已推进商业化[18] - 目标集团已建立优质产品组合，包括五款主要产品，含三款原研产品和两款创新产品，均已商业化[21] - Vascepa于2023年5月获国家药监局治疗严重HTG新药申请批准，9月开始在中国销售；2024年6月获治疗CRR新药申请批准[23] - 集团一款临床前siRNA候选药物于2025年3月提交IND申请，6月获批准，下半年完成患者入组；另两款即将获PCC确认，预计2025年进入IND准备阶段[26] 业绩数据 - 2022 - 2024年及截至2025年6月30日止六个月，集团对五大客户销售额为1360、1515.4、1891.3、873.5百万元，占各期总收入约65.6%、65.8%、74.3%、76.9%[24] - 2022 - 2024年及截至2025年6月30日止六个月，集团对最大客户销售额为1197.3、1306.9、1393.2、704.3百万元，占各期总收入约57.7%、56.7%、54.7%、62.0%[24] - 2022 - 2024年及截至2025年6月30日止六个月，集团自五大供应商采购额为441.6、384.0、534.7、167.0百万元，占各期采购总额约72.4%、60.8%、65.1%、57.6%[25] - 2022 - 2024年及截至2024、2025年6月30日止六个月，集团收入分别为2073.8、2303.8、2546.0、1373.3、1135.5百万元[31] - 2022 - 2024年及截至2024、2025年6月30日止六个月，集团销售成本分别为705.32、798.095、829.759、449.195、375.925百万元[30] - 2022 - 2024年及截至2024、2025年6月30日止六个月，集团毛利分别为1368.434、1505.693、1716.285、924.127、759.617百万元[30] - 2022 - 2024年及截至2024、2025年6月30日止六个月，集团年度/期间利润分别为306.345、308.019、387.886、272.013、114.566百万元[30] 财务状况 - 2022 - 2025年各年末非流动资产总值分别为3581791千元、3734597千元、3740011千元、3668037千元[54] - 2022 - 2025年各年末流动资产总值分别为1479689千元、1410511千元、1700020千元、2101384千元[54] - 2022 - 2025年各年末流动负债总额分别为2410044千元、3113245千元、2951791千元、2591257千元[54] - 2022 - 2025年各年末流动负债净额分别为930355千元、1702734千元、1251771千元、489873千元[54] - 2025年毛利率为66.9%，净利率为10.1%，平均股本回报率为9.3%，平均资产回报率为4.1%，流动比率为0.81，速动比率为0.60，债务权益比率为0.95[62] 人员与股权 - 紧随合并完成后，倪先生等将持有公司约37.24%股份，成为经扩大集团控股股东[63] - 翁先生持有372,500股股份，占公司已发行股份约0.07%[125] - 郭博士持有13,997,343股股份，占公司已发行股份约2.65%[125] - 四名集团现有雇员合共持有340,000股股份，占公司已发行股份约0.06%[125] 其他 - 2024年1月，公司将亿瑞平制造成本降低近40%[43] - 反向收購交易費用估計約為1.023億港元，預期4660萬港元於營業紀錄期間後的綜合損益表中反映[71] - 经扩大集团于2025年6月30日未经审核备考资产净值约为34.546亿元人民币[72] - 经扩大集团截至2025年6月30日止六个月未经审核备考利润约为1530万元人民币[72] - 标的集团预计2025年净利润减少，因2024年一次性补偿收益8470万元不再出现及研发费用上升[78]

交易概述 - 2025年11月14日，亿腾医药集团有限公司通过换股方式反向收购香港上市公司嘉和生物-B(06998.HK)，合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团有限公司 [3] - 该交易是香港首宗18A未盈利生物科技公司反向并购案例，亿腾医药曾于2025年4月15日和2025年11月14日两次向港交所递表 [3] - 亿腾医药此前曾四次递交招股书，并于2021年6月25日通过港交所聆讯，但当时未启动招股 [3] 标的公司业务与产品 - 亿腾医药是一家综合型专业生物制药公司，业务模式包括向跨国公司收购品牌药物资产，以及从全球生物制药公司授权引进创新专利药物的开发及商业化权利 [5] - 公司拥有超过20年的运营历史，已成功完成多款创新药在中国上市，并具备从跨国公司转移而来的世界级生产、供应链管理及质量控制体系 [5] - 公司已建立由五款主要产品构成的核心产品组合，包括三款原研产品（稳可信、希刻劳、亿瑞平）和两款创新产品（Vascepa、Mulpleta），所有主要产品均已实现商业化 [5] - 主要产品针对抗感染、心血管疾病及呼吸系统疾病等大型或快速增长的治疗领域，公司是所有主要产品在中国的上市许可持有人 [5] - 公司还拥有五款其他产品，包括景助达、罗可曼及三款处于临床前阶段的siRNA候选药物 [5] 财务业绩 - 2022年至2024年，公司营业收入持续增长，分别为人民币20.74亿元、23.04亿元和25.46亿元 [9][17] - 2025年前六个月，公司营业收入为人民币11.36亿元 [9][17] - 2022年至2024年，公司净利润分别为人民币3.06亿元、3.08亿元和3.88亿元 [17] - 2025年前六个月，公司净利润为人民币1.15亿元 [17] - 从收入构成看，药品销售是绝对主力，2022年至2024年占比均接近100%，2025年上半年占比为98.0% [9] - 原研产品是收入支柱，2022年至2024年合计收入占比分别为94.6%、95.1%和94.0% [9] - 稳可信是最大单品，其收入占比从2022年的48.6%上升至2025年上半年的63.1% [9] - 创新产品收入增长迅速，合计收入从2022年的人民币1660万元增长至2024年的人民币3.15亿元，占比从0.8%提升至12.4% [9] - 公司毛利率保持稳定，2022年至2024年分别为66.0%、65.4%和67.4% [18] 股东与治理结构 - 合并前，亿腾医药的控股股东为倪昕先生，通过多个实体合计控制公司45.19%的投票权 [10] - 按推定最高换股比例计算，合并完成后，倪昕先生将成为亿腾嘉和的控股股东，持股约37.39% [10] - 合并后，公司其他重要股东包括红衫中国实体（持股10.88%）、OrbiMed实体（持股14.43%）等 [11] - 合并完成后，经扩大集团的董事会将由7名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事 [14] - 倪昕先生将担任董事会主席，首席执行官为郭峰博士，首席科学官为韩淑华博士 [14][15] 中介团队 - 本次反向并购的联席保荐人为摩根士丹利和浦银国际 [18] - 独立财务顾问为新百利融资 [18] - 审计师包括安永（标的公司及嘉和生物2024年度）和普华永道（嘉和生物2022、2023年度） [18] - 法律顾问团队包括竞天公诚、凯易、海问、通商、佳利等多家律所 [18][19] - 合规顾问为绰耀资本，行业顾问为弗若斯特沙利文 [19]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为20,000美元，股份数1,000,000,000股，每股面值0.00002美元[1] - 本月底已发行股份（不含库存股）528,291,792股，库存股0股，总数528,291,792股[2] 购股期权计划 - 2019年首次公开发售前购股期权计划上月底结存3,599,511份，本月失效185,000份，月底结存3,414,511份[3] - 2020年首次公开发售后购股期权计划上月底与本月底结存均为9,691,985份[3] - 2023年购股期权计划上月底与本月底结存均为2,008,461份[3] 受限制股份单位授出 - 2021 - 2023年多次授出受限制股份单位，如2021年6月3日授出3,606,249份[4] 股份相关规则 - 股份购回等“事件发生日期”理解为“注销日期”[9] - 购回拟注销但未注销等股份，用负数注明待注销数目[9] - 上市发行人可修订不适用确认项目[9] - 发行人已在相关报表确认证券发行等，此报表无需再确认[9] - 证券“相同”指面值等相同[9]