交易概述 - 2025年11月14日，亿腾医药集团有限公司通过换股方式反向收购香港上市公司嘉和生物-B(06998.HK)，合并后公司更名为亿腾嘉和医药集团有限公司 [3] - 该交易是香港首宗18A未盈利生物科技公司反向并购案例，亿腾医药曾于2025年4月15日和2025年11月14日两次向港交所递表 [3] - 亿腾医药此前曾四次递交招股书，并于2021年6月25日通过港交所聆讯，但当时未启动招股 [3] 标的公司业务与产品 - 亿腾医药是一家综合型专业生物制药公司，业务模式包括向跨国公司收购品牌药物资产，以及从全球生物制药公司授权引进创新专利药物的开发及商业化权利 [5] - 公司拥有超过20年的运营历史，已成功完成多款创新药在中国上市，并具备从跨国公司转移而来的世界级生产、供应链管理及质量控制体系 [5] - 公司已建立由五款主要产品构成的核心产品组合，包括三款原研产品（稳可信、希刻劳、亿瑞平）和两款创新产品（Vascepa、Mulpleta），所有主要产品均已实现商业化 [5] - 主要产品针对抗感染、心血管疾病及呼吸系统疾病等大型或快速增长的治疗领域，公司是所有主要产品在中国的上市许可持有人 [5] - 公司还拥有五款其他产品，包括景助达、罗可曼及三款处于临床前阶段的siRNA候选药物 [5] 财务业绩 - 2022年至2024年，公司营业收入持续增长，分别为人民币20.74亿元、23.04亿元和25.46亿元 [9][17] - 2025年前六个月，公司营业收入为人民币11.36亿元 [9][17] - 2022年至2024年，公司净利润分别为人民币3.06亿元、3.08亿元和3.88亿元 [17] - 2025年前六个月，公司净利润为人民币1.15亿元 [17] - 从收入构成看，药品销售是绝对主力，2022年至2024年占比均接近100%，2025年上半年占比为98.0% [9] - 原研产品是收入支柱，2022年至2024年合计收入占比分别为94.6%、95.1%和94.0% [9] - 稳可信是最大单品，其收入占比从2022年的48.6%上升至2025年上半年的63.1% [9] - 创新产品收入增长迅速，合计收入从2022年的人民币1660万元增长至2024年的人民币3.15亿元，占比从0.8%提升至12.4% [9] - 公司毛利率保持稳定，2022年至2024年分别为66.0%、65.4%和67.4% [18] 股东与治理结构 - 合并前，亿腾医药的控股股东为倪昕先生，通过多个实体合计控制公司45.19%的投票权 [10] - 按推定最高换股比例计算，合并完成后，倪昕先生将成为亿腾嘉和的控股股东，持股约37.39% [10] - 合并后，公司其他重要股东包括红衫中国实体（持股10.88%）、OrbiMed实体（持股14.43%）等 [11] - 合并完成后，经扩大集团的董事会将由7名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事 [14] - 倪昕先生将担任董事会主席，首席执行官为郭峰博士，首席科学官为韩淑华博士 [14][15] 中介团队 - 本次反向并购的联席保荐人为摩根士丹利和浦银国际 [18] - 独立财务顾问为新百利融资 [18] - 审计师包括安永（标的公司及嘉和生物2024年度）和普华永道（嘉和生物2022、2023年度） [18] - 法律顾问团队包括竞天公诚、凯易、海问、通商、佳利等多家律所 [18][19] - 合规顾问为绰耀资本，行业顾问为弗若斯特沙利文 [19]

业绩总结 - 2022 - 2025年各报告期公司收入分别为2073.8、2303.8、2546.0、1373.3、1135.5百万元，2022 - 2024年销售额稳定增长，2024 - 2025年同期收入下降[36] - 2022 - 2025年各报告期公司销售返利分别为104791千元（-5.1%）、168744千元（-7.3%）、256575千元（-10.1%）、136859千元（-10.0%）、26262千元（-2.3%）[39] - 2022 - 2025年各报告期公司营业税分别为8578千元（-0.4%）、10005千元（-0.5%）、12364千元（-0.5%）、4077千元（-0.3%）、3688千元（-0.3%）[39] - 2022 - 2025年各报告期公司年度/期间利润分别为306345千元、308019千元、387886千元、272013千元、114566千元[36] - 2022 - 2025年各报告期公司销售成本分别为705320千元、798095千元、829759千元、449195千元、375925千元[36] - 2022 - 2025年各报告期公司毛利分别为1368434千元、1505693千元、1716285千元、924127千元、759617千元[36] - 2022 - 2024年公司医药产品销售收入从2073754千元增至2544098千元，进口商占比从57.7%升至64.3%，经销商占比从42.3%降至35.6%[52] - 2022 - 2024年公司毛利从1368.4百万元增至1716.3百万元，整体毛利率从66.0%升至67.4%[54] - 截至2024 - 2025年6月30日止六个月，公司毛利从924.1百万元减至759.6百万元，整体毛利率从67.3%微降至66.9%[54] - 2022 - 2024年原研产品毛利从1333963千元增至1693974千元，毛利率从68.0%升至70.8%[57] - 2022 - 2024年创新产品毛利从14991千元增至229541千元，毛利率从90.3%降至72.9%[57] - 2022 - 2024年其他产品及服务毛利维持在47000 - 48000千元左右，毛利率从70.5%降至61.4%[57] - 2022 - 2024年西力欣毛利从81427千元降至14250千元，毛利率从62.2%降至47.7%[57] - 2022 - 2025年6月各阶段净利润分别为3.063亿元、3.08亿元、3.879亿元、2.72亿元、1.146亿元[61] - 2022 - 2025年6月非流动资产总值分别为35.81791亿元、37.34597亿元、37.40011亿元、36.68037亿元[63] - 2022 - 2025年6月流动负债净额分别为9.30355亿元、17.02734亿元、12.51771亿元、4.89873亿元[63] - 2022 - 2025年6月资产净值分别为19.12507亿元、19.64875亿元、24.09562亿元、25.54934亿元[63] - 2022 - 2025年6月经营活动所得现金流量净额分别为9.44813亿元、7.58865亿元、9.15727亿元、0.342058亿元、2.95092亿元[67] - 2022 - 2025年6月投资活动现金流量净额分别为 - 2.6956亿元、 - 3.70675亿元、 - 5.92737亿元、 - 0.76675亿元、0.41753亿元[67] - 2022 - 2025年6月融资活动现金流量净额分别为 - 7.31608亿元、 - 4.62204亿元、 - 6.83178亿元、 - 2.29188亿元、3.31353亿元[67] - 2022 - 2025年6月毛利率分别为66.0%、65.4%、67.4%、66.9%[71] - 2022 - 2025年6月净利率分别为14.8%、13.4%、15.2%、10.1%[71] - 2022 - 2025年6月流动比率分别为0.61、0.45、0.58、0.81[71] - 经扩大集团2025年6月30日未经审核备考资产净值约为人民币34.55亿元，截至2025年6月30日止六个月的未经审核备考利润约为人民币1570万元[88] 新产品和新技术研发 - 2025年3月集团一款siRNA候选药物提交IND申请，6月获批准，下半年完成患者入组，另两款预计2025年进入IND准备阶段[29] 市场扩张和并购 - 2024年9月13日公司、标的公司与合并附属公司订立合并协议，2025年1月24日订立修订协议延长新上市申请截止日期及最后截止日期[16] - 建议合并构成公司反向收购，公司将被视为新上市申请人，寻求根据上市规则第8.05(1)条上市[16] - 反向收购交易费用估计约为101.7百万港元，预期45.9百万港元将在营业纪录期间后的综合损益表中反映[86] 其他新策略 - 经扩大集团旨在成为国际认可的中国生物制药跨国公司，将实施六项业务战略[25] 其他 - 公司股权价值为197,330,401.57美元，交易费用上限为7,000,000美元[111] - 标的公司股权价值为677,000,000美元，交易费用上限为10,000,000美元[147] - 假设条件下，一次性购股股权计划下已转换购股权全部行使，股东持股量将被摊薄约4.59%[80] - 假设条件下，原有公司股份计划下未行使购股权及受限制股份单位全部行使，股东持股量将被摊薄约0.79%[83]

证监会备案确认 - 中国证监会于9月25日对乐摩、滴普、红星冷链、赛力斯、亿腾医药5家企业境外发行上市予以确认 均为赴港上市备案 [1] 乐摩上市详情 - 拟发行不超过19,166,700股普通股于香港联交所上市 [1] - 公司为机器按摩服务供应商 在商业综合体、交通枢纽等场景设超过4.8万个服务网点 投放53.5万张按摩设备 [3] - 2022至2024年营收从3.30亿元增至7.98亿元 2025年前三个月营收达2.21亿元 [3] - 同期净利润从648万元增长至8581万元 2025年前三个月净利润为2333.8万元 [3] 滴普科技上市详情 - 拟发行不超过115,000,000股普通股于香港联交所上市 [3] - 公司专注于企业人工智能解决方案 覆盖消费零售、制造、医疗等领域 [5] - 2022至2024年营收从1亿元增至2.43亿元 但净亏损从6.55亿元扩大至12.55亿元 [5] 红星冷链上市详情 - 拟发行不超过26,752,000股普通股于香港联交所上市 [5] - 公司提供冷冻食品交易与仓储服务 连接生产商与零售商 [8] - 2022至2024年营收介于2.02-2.37亿元 净利润稳定在0.75-0.83亿元 [8] 赛力斯上市详情 - 拟发行不超过331,477,235股普通股于香港联交所上市 [7] - 公司为新能源汽车制造商 已推出问界M5/M7/M8/M9四款车型 [9] - 2022至2024年营收从341亿元跃升至1451亿元 净利润从亏损52亿元转为盈利47亿元 [9] 亿腾医药上市详情 - 拟通过与Genor Biopharma合并上市 Genor将发行不超过1,883,972,094股普通股 [9] - 公司专注于生物医药研发与商业化 拥有五款主要产品包括稳可信、希刻劳等 [11] - 2022至2024年营收从20.73亿元增至25.46亿元 净利润从3.06亿元提升至3.88亿元 [11]

公司合并与股权结构 - 亿腾医药反向收购嘉和生物，合并后公司更名为"亿腾嘉和医药集团有限公司" [3] - 亿腾医药和嘉和生物在交易中的股权价值分别为6.77亿美元和1.97亿美元 [3] - 合并后亿腾医药股东持股77.43%，嘉和生物股东持股22.57% [3] 亿腾医药业务与财务表现 - 公司从CSO转型为综合型生物医药公司，专注于抗感染、CVD及呼吸系统疾病领域 [4] - 主要商业化产品包括3款原研药（稳可信、希刻劳、亿瑞平）和2款创新药（Vascepa、Mulpleta） [4] - 拥有符合国际标准的制造及供应链体系，覆盖中国31个省份17000家医院和19000家药店 [4] - 2022-2024年收入分别为20.74亿元、23.04亿元、25.46亿元，同期利润为3.06亿元、3.08亿元、3.88亿元 [4] 嘉和生物研发管线 - 在肿瘤及自免领域拥有10多个临床阶段管线 [4] - 全球首创CD20/CD3双抗GB261与Candid Therapeutics达成许可协议 [4] 合并后协同效应 - 将重点推动景助达、GB491、Vascepa、Mulpleta等创新药销售 [4] - 拥有景助达及GB491治疗HR+/HER2-乳腺癌的协同专营权 [2][4] - GB491预计2025年获国家药监局批准，计划申请纳入医保目录 [4] - 两款产品机制互补，可降低耐药性风险并优化市场策略 [4]

公司动态 - 嘉和生物-B(06998)向港交所递交上市申请书 亿腾医药通过换股方式反向收购嘉和生物 合并后公司更名为"亿腾嘉和医药集团有限公司" [1] - 摩根士丹利和浦银国际为新上市申请联席保荐人 [1] - 嘉和生物将向亿腾医药股东发行新股作为对价 亿腾医药实际控制人将成为合并公司的控股股东 [1] - 这是自香港交易所颁布18A规则以来首个创新药企反向收购案例 [1] 公司业务 - 亿腾医药是一家综合型的专业生物制药公司 通过向跨国公司收购品牌药物资产 从全球生物制药公司授权引进创新专利药物的开发及商业化权利 [1] - 公司已建立富竞争力 市场潜力巨大的原研药及创新药组合 [1] - 产品组合包括五款主要产品 其中三款原研产品(稳可信 希刻劳 亿瑞平) 两款创新产品(Vascepa Mulpleta) 已全部实现商业化 [1] - 产品针对大型或快速增长的治疗领域 包括抗感染 CVD及呼吸系统疾病 [1] 产品管线 - 原研产品稳可信 适应症JIRSA 作用机制糖肽 来源礼来 市场覆盖中国 意大利 [2] - 原研产品希刻劳 适应症草兰氏阳性/阴性头孢菌素细菌感染 来源礼来 市场覆盖中国 [2] - 原研产品亿瑞平 适应症哮喘 作用机制ICS 来源GSK 市场覆盖中国 荷兰 [2] - 创新产品Vascepa 适应症持续CV风险2.3 作用机制EPA 来源Amarin 市场覆盖大中华地区 已在美国 黎巴嫩 阿联酋 加拿大 欧盟 巴林及英国获批 [2] - 创新产品Mulpleta 适应症CLD伴发TCP 作用机制TPO-RA 来源盐野义 市场覆盖中国 香港 已在日本 美国及欧盟获批 [2] 财务表现 - 2022年收入20.738亿元 2023年23.038亿元 2024年25.460亿元 呈现稳步增长 [5] - 销售额增长主要归功于产品组合的强劲表现及潜力 [5] 战略发展 - 整合嘉和生物创新研发资源 加速创新药物研发和市场推广 [5] - 嘉和生物即将上市的CDK4/6抑制剂来罗西利能与亿腾医药现有HDAC抑制剂景助达形成联动效应 [5] - 合并为双方未来海外市场拓展奠定坚实基础 [5]