境外发行上市制度 - 制度适用于公司境外发行上市全过程[2] - 境外发行上市应遵守国家安全等法律规定[3] 保密与档案管理 - 提供涉密文件资料需报主管部门批准备案并签保密协议[3][4][5] - 境内工作底稿档案应存境内，出境需办审批[6] 监管配合与自查 - 境外监管检查需经同意，公司应定期自查整改[6][7]

公司股价与交易表现 - 12月31日盘中，公司股价上涨2.16%，报92.16元/股，成交额22.17亿元，换手率1.26%，总市值1906.66亿元 [1] - 当日资金流向显示主力资金净流出5417.36万元，特大单买卖占比分别为10.80%和13.68%，大单买卖占比分别为25.84%和25.40% [1] - 公司股价今年以来累计上涨40.25%，近5日、20日、60日分别上涨4.89%、12.97%和29.22%，今年以来已2次登上龙虎榜 [1] 公司业务与财务概况 - 公司主营业务为旅游商品零售及相关服务，通过旅游零售、旅游零售综合体投资开发两大部门运营，业务覆盖国内外市场 [2] - 公司营业收入主要构成为：免税商品销售占72.26%，有税商品销售占25.54%，其他占2.20% [2] - 2025年1-9月，公司实现营业收入398.62亿元，同比减少7.34%，归母净利润30.52亿元，同比减少22.13% [2] - 公司A股上市后累计派现189.22亿元，近三年累计派现77.58亿元 [3] 公司股东与机构持仓 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为30.93万户，较上期增加6.75% [2] - 同期十大流通股东中，中国证券金融股份有限公司为第三大股东，持股5844.29万股，持股数量未变 [3] - 香港中央结算有限公司为第四大股东，持股5385.92万股，较上期减少2880.07万股 [3] - 景顺长城新兴成长混合A、华夏上证50ETF、华泰柏瑞沪深300ETF、易方达沪深300ETF等机构股东持股数量均较上期有所减少 [3] 公司基本信息与行业分类 - 公司全称为中国旅游集团中免股份有限公司，成立于2008年3月28日，于2009年10月15日上市 [2] - 公司所属申万行业为商贸零售-旅游零售Ⅱ-旅游零售Ⅲ，概念板块包括免税概念、海南自贸区、旅游酒店、央企改革、中字头等 [2]

文章核心观点 - 海南封关政策与消费回暖叠加，为免税行业带来新机遇，中国中免作为行业龙头，正通过创新服务消费、场景消费及业务模式拓展来巩固市场地位并驱动增长 [1] 构建文旅融合新格局 - 三亚国际免税城已成为文旅打卡胜地，海南封关首日（12月18日）客流达3.6万人次，同比增长60%，销售额同比大增85% [2] - 封关首周（12月18日至24日），三亚离岛免税销售额累计7.36亿元，同比增长48.2%，累计接待63.5万人次，同比增长19%，其中三亚国际免税城贡献超九成销售业绩 [2] - 公司通过“零售+文旅”场景化经营模式巩固优势，三亚国际免税城于2025年挂牌成为国家AAAA级旅游景区，并通过举办艺术活动、音乐派对、IP潮玩快闪店等方式打造沉浸式消费场景，将IP流量转化为消费动能 [3] - 未来公司将积极引入多元IP，以“首店首发+独家限定+互动体验”组合形式，持续构建可触可感的消费新场景 [4] 向“有税业态”延伸 - 公司在海南拥有6家离岛免税店，构建“全岛免税生态圈”，并正对传统免税业务进行改造升级，从提供商品向打造“独一无二的消费生态”转型 [5] - 三亚国际免税城二期及在建的太古三期项目定位为街区型购物场景的“有税业态”，周边配套高端酒店项目，旨在打造高端消费新地标 [6] - 免税城内已引入花西子、华为、大疆等国产品牌有税门店，同时公司发力市内免税业务，已持有国内13个城市市内免税店经营权 [6] - 福州新开市内免税店采用“免税+有税”“进口+国产”“线下+线上”创新模式，深圳、成都等地门店也采用“免税+有税”多元化运营，并同步布局“离境退税”业务，形成多渠道联动格局 [6][7] 助力中国品牌“走出去” - 海南离岛免税政策升级后，离境旅客被纳入消费主体，并允许6类国内商品在免税店内销售，公司积极拓展小家电、微型无人机、国内服装服饰等新品类 [8] - 公司积极落实“国货潮品”进入免税渠道，例如深圳市内免税店引入覆盖酒水、科技、美妆、非遗等多品类国货潮品，打造“科技之光”等特色体验场景 [8] - 公司中标上海两大机场免税项目，将增加老字号、文创、非遗等国产产品销售，成都店内则深度融合四川文化元素，打造熊猫主题国潮专区 [9] - 公司自身积极拓展海外市场，已获得香港国际机场MCM快闪店、澳门M8市内免税店及澳门国际机场香化标段经营权，并首次切入越南市场，推动国潮精品进驻海外 [9] 未来战略方向 - 公司将以“免税+”为支点，积极推动“文商体旅康”多维融合，通过产品创新、场景再造与服务升级，打造全球高端消费聚集地，助力海南国际旅游消费中心建设 [10]

委员会组成与任期 - 由三名或以上董事组成，至少含一名独立董事[6] - 主席由公司董事长担任[7] - 任期与同届董事会、董事任期一致[7] 委员会职责与会议 - 负责研究并建议公司中长期发展战略[11] - 不定期开会，三种情况可开临时会[14][16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[17] 会议通知与履职 - 提前三日送达通知资料，特殊紧急可豁免[16] - 委员连续两次未出席且未委托或出席不足四分之三，视为不能履职[17] 办事机构与决策 - 战略投资部是日常办事机构，负责人兼任秘书[3] - 对董事会负责，提案提交审议[12] 会议方式与纪律 - 一般现场开，必要时可视频、电话[19] - 有利害关系委员应回避，出席人员需保密[19] 会议记录与保存 - 制作会议记录，相关人员签字，可制作纪要[19] - 材料保存至少十年[19][20] 议事规则 - 经董事会审议通过后生效[23] - 解释权和修订权属董事会[25]

委员会组成与选举 - 委员会由三名或以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[5] - 现任审计公司账目的外部审计机构前任合伙人两年内不得担任委员会成员[5] - 委员会设主席一名，由独立董事且为会计专业人士担任，董事长提名、董事会任命[6] 任期规定 - 委员会任期与同届董事会一致，委员任期与同届董事一致，可连选连任[6] 工作权限 - 聘请或更换外部审计机构需委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，股东会决定[13] - 监督及评估外部审计工作，提议聘请、审核费用及条款[11] - 监督及评估内部审计工作，指导制度建立等[15] - 审核公司财务信息及其披露，关注会计政策更改等[12][18][19] - 监督及评估公司内部控制、风险管理和合规管理体系建设[12][20] - 协调管理、内审与外审沟通，协调重大审计问题[22] - 行使监事会部分职权，检查公司财务[22] 会议安排 - 至少每年与公司外部审计机构开会两次[19] - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[30] - 会议通知需提前三日送达，特殊情况可豁免[30] 履职要求 - 委员连续两次未亲自出席且未委托他人，或一年内出席次数不足会议总次数四分之三，视为不能履职[31] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[33] 其他规定 - 会议材料由审计部按公司档案管理制度保存至少十年[35][36] - 提案需全体委员过半数同意后提交董事会审议[23] - 议事规则自公司董事会审议通过后生效[39] - 议事规则解释权和修订权属公司董事会[40]

委员会组成 - 委员会由三名或以上董事组成，独立董事占多数，至少一名不同性别董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 任期规定 - 任期与同届董事会一致，届满可连选连任[7] - 人数不足时董事会补足[8] 职责工作 - 至少每年检讨董事会架构等并协助编制技能表[10] 会议规则 - 提前三日送达通知资料，特殊情况可豁免[16] - 独立董事不能出席需书面委托[16] - 连续两次未出席或出席不足四分之三视为不能履职[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[18] - 一般现场召开，经同意可用视频等[20] - 材料保存至少十年[21] - 所议事项有利害关系委员应回避[22] - 出席人员负有保密义务[23] - 制作会议记录，相关人员签字[24] 规则说明 - 议事规则董事会审议通过后生效[24] - 未详尽事宜按法规和章程执行[24] - 解释权和修订权属董事会[25] - 中英文歧义以中文为准[25]

委员会组成 - 由三名或以上董事组成，独立董事委员占多数[6] - 设主席一名，由独立董事委员担任[6] 任期职责 - 任期与同届董事会一致，委员任期与同届董事一致[7] - 主要职责为制定考核标准、薪酬政策与方案等[10] 会议相关 - 临时会议召开有条件，通知资料提前三日送达[17] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[19] 委员管理 - 连续两次未出席且未委托或出席不足四分之三视为不能履职[18] - 所议事项有利害关系应回避，出席人员负有保密义务[20] 其他 - 人力资源部为日常办事机构，保存会议材料至少十年[15][21][22] - 议事规则经董事会审议通过生效，解释修订权归董事会[25][26]

股权结构 - 公司控股股东中国旅游集团持有已发行股份约50.30%[4][21] 过往交易数据 - 2023 - 2024年及2025年前十一个月，向中旅集团采购综合服务金额分别为15880万元、13890万元、10850万元[14] - 2023 - 2024年及2025年前十一个月，向中旅集团提供综合服务金额分别为550万元、260万元、340万元[14] - 2023 - 2024年及2025年前十一个月，向中旅集团承租物业金额分别为570万元、1230万元、860万元[14] - 2023 - 2024年及2025年前十一个月，向中旅集团出租物业金额分别为500万元、990万元、890万元[14] 2025年情况 - 2025框架协议下向中旅集团承租物业确认增加的使用权资产为357万元[14] 2026年框架协议 - 2026年框架协议于2025年12月30日签订，期限自2026年1月1日至12月31日[10][28] - 2026年向中旅集团采购综合服务年度上限为2.5亿元[17] - 2026年向中旅集团提供综合服务年度上限为1000万元[17] - 2026年向中旅集团承租物业年度上限为1500万元，出租物业年度上限为2500万元[17] - 2026年框架协议下集团向中旅集团承租物业预计增加的使用权资产为0元[24] 内控措施 - 公司采取内部控制措施确保持续关连交易按2026年框架协议条款进行[18] - 董事会审计与风险管理委员会督导内审部门至少每半年检查一次关连交易等重大事项[19] 业务范围 - 公司主要从事免税为主的旅游零售业务及商业综合体投资开发业务[27] 适用比率 - 集团向中旅集团采购综合服务，相关年度上限适用百分比率高于0.1%但低于5%[22] - 集团向中旅集团提供综合服务，相关年度上限适用百分比率低于0.1%[23] - 集团向中旅集团出租物业，相关年度上限适用百分比率低于0.1%[25]

董事、高管离职管理 - 2025 年 12 月制定董事、高管离职管理制度[5] - 离职遵循合法合规等原则[6] - 任期届满未获连任按规定自动离任[8][10] - 任期届满前辞任生效时间不同[12] - 董事会 2 个交易日内披露辞职情况[13] - 董事辞任 60 日内完成补选[13] - 法定代表人辞任 30 日内确定新人[13] - 股东会等可解除职务，解任自决议通过生效[13][14] - 特定情形公司应解除职务[14] - 董事连续两次未出席会议董事会应建议撤换[18] - 离职后 2 个交易日委托申报身份信息[18] - 离职生效后 1 年内忠实义务有效[19] - 离职后 6 个月内不得转让股份[21] - 任期届满前离任每年转让不超 25% [21] - 所持不超 1000 股可一次全转让[21] 新任人员管理 - 新任董事、高管通过任职后 2 个交易日申报身份信息[31] 股份变动管理 - 董事和总经理股份变动 2 日内填申报表交办公室，办公室 1 日内向联交所申报[32] - 买卖股份请求 5 个营业日回复，获准有效期不超 5 个营业日[36] - 上市交易 1 年内及离职后半年内不得转让股份[38] - 报告公告前特定时间内不得买卖股票[40] - 任期内和届满后 6 个月内每年转让不超 25% [45] - 所持不超 1000 股可一次全转让[45] - 当年未转让股份计入次年基数[48] - 减持时间区间不超 3 个月[51] - 减持完毕或未完毕 2 日内报告并公告[51] - 股份变动 2 日内填申报表并公告[51] - 上交所转让首次卖出前 15 日报告披露减持计划[51] - 因离婚分配股份及时披露[54] - 买卖股份后 2 日内向公司申报[57] 董事会秘书管理 - 设董事会秘书 1 名，为高管[67] - 办公室在其领导下工作[67] - 为公司与上交所指定联系人[68] - 原任离职 3 个月内聘任新秘书，空缺超 3 个月董事长代行[73] - 证券事务代表任职条件参照规定[74] - 出现规定情形 1 个月内解聘[76] - 《董事会秘书工作规则》及其修订董事会通过生效[84] 董事会授权管理 - 《董事会授权管理办法》适用于授权管理行为[88] - 授权坚持依法合规等原则[89] - 授权对象主要为总经理，必要时董事长[89] - 紧急情况董事长行使特别处置权，事后报告追认[89] - 授权决策额度上限合计不超年度总金额 50%[90] - 授权期限一般不超 3 年[93] - 授权对象至少半年报告 1 次工作[92] - 授权期限届满继续需重新决策，可提前终止[100] - 调整或收回拟订方案，党委前置研究后董事会决定[100] - 授权对象违规等担责[100] - 董事会越权等行为担责[101] - 办法按法规章程执行，董事会解释修订[104] - 办法及其修订董事会决议通过生效[104]

公司决策 - 2025年12月30日召开第五届董事会第二十七次会议[8] - 多项议案表决通过，含关联交易、授权方案等[9][10][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21] 资金投入 - 公司增资5亿元设中免集团（北京）免税品有限公司[22]