董事会会议与决议 - 董事会会议于2025年4月17日通讯召开，8位董事出席[4] - 会议各项议案表决赞成票8票，占有效表决票数的100%[4] - 审议通过《公司章程》修订并建议提呈2024年度股东周年大会[5] - 审议通过提名第十届董事会董事候选人[5] 董事相关设置 - 第十届董事会候选人中5人任执行董事，3人任独立非执行董事[5] - 批准修订后增设职工董事，凡展为候任职工董事[5] - 各候任董事任期三年，至第十届董事会任期届满[5] 公司章程修订要点 - 修订后单独或合并持有31%以上股份股东有权提案，修订前为3%[13] - 修订后董事会由89名董事组成，修订前为8名[14] - 修订后董事会设职工董事，由职工民主选举，无需股东会批准[14] 公司运营规定 - 公司一年内购买、出售资产不超最近一期经审计总资产30%，对外投资不超净资产30%[16] - 董事会每年至少召开二至四次会议[17] 委员会相关 - 审核委员会由3名（含）以上委员组成，半数以上为独立非执行董事[18] - 审核委员会设主席，由独立董事中会计专业人士担任[18] - 审核委员会每季度至少召开一次会议[18] 股东权益与会议 - 持有公司10%以上股份股东书面要求，董事会两月内召开临时股东大会[12] - 监事会审核委员会提议，董事会10日内反馈[12] - 董事会同意召开临时股东大会，决议后5日内发通知[12] 人员持股与权益 - 李群峰实益持有海螺环保2,050,000股股份[29] - 李群峰等一致行动人士在海螺环保479,345,879股份中拥有权益[29] 人员履历与薪酬 - 杨军2022年加入集团，现任第九届董事会董事长、执行董事[26] - 杨军、朱胜利不从公司领取薪酬[38] - 屈文洲、何淑懿、韩旭任独立非执行董事无薪酬，公司支付津贴[40]

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 公告编号：临 2025-15 安徽海螺水泥股份有限公司 Anhui Conch Cement Company Limited 关于修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称"本公司"）于 2025 年 3 月 24 日召开 的第九届董事会第十二次会议审议通过了对《公司章程》相关条款进行修订的议案， 详情请参见本公司发布的[2025]第 09 号临时公告。 2025 年 3 月 28 日，中国证券监督管理委员会发布了新修订的《上市公司章程指 引》，根据相关规定，本公司将不再设置监事会，同时按照《中华人民共和国公司 法》相关规定增设一名职工董事，经本公司于 2025 年 4 月 17 日召开的董事会审议 通过，拟对《公司章程》相关条款进行进一步修订，具体修订内容如下： | 序号 | 修订前 | | 修订后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 目录 | | 目录 | | | ...

独立董事任职情况 - 屈文洲具备5年以上相关工作经验，取得上交所独立董事资格证书[2] - 何淑懿具备5年以上相关工作经验，取得上交所独立董事资格证书[13] - 韩旭通过公司第九届董事会薪酬及提名委员会资格审查[28] 任职资格条件 - 直接或间接持股1%以上或为前十名股东自然人及其亲属不具独立性[16][25] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不具独立性[16][25] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[17][26] - 最近36个月内受证监会处罚或刑事处罚人员无任职资格[18][27] - 最近36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[18][27] - 兼任独立董事上市公司数量不超3家[18][27] - 在公司连续任职不超6年[18][27] 声明日期 - 声明日期为2025年4月17日[29]

董事会提名 - 公司董事会提名屈文洲、何淑懿、韩旭为第十届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验并取得上交所独立董事资格证书[2] - 部分人员不具备独立性，如持股1%以上股东亲属等[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形人员不符合要求[4] 不良纪录 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良纪录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良纪录[4] 其他条件 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[6] - 被提名人在公司连续任职未超过6年[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年4月17日[6]

会议决议 - 2025年4月17日董事会通讯会议审议通过《公司章程》修订[2] - 审议通过提名第十届董事会董事候选人议案[4] 董事提名 - 提名杨军等5人任执行董事，屈文洲等3人任独立非执行董事[5] - 增设职工董事，凡展为候任职工董事[5] - 各候任董事任期三年[5] 人员信息 - 杨军2022年、朱胜利2024年加入公司[7][8] - 李群峰1994年、吴铁军2001年加入公司[8][9] - 虞水1997年加入公司[10] - 凡先生2006年加入集团，兼任2233非执行董事[14]

会议安排 - 公司将于2025年4月29日举行董事会会议[3] 董事会构成 - 截至公告日，董事会含5名执行董事和3名独立非执行董事[4] 会议审议 - 会议将审议及批准截至2025年3月31日止三个月集团未经审核业绩及公告[5] - 会议将处理其他事宜（如有）[5]

Anhui Conch Cement Company Limited 安徽海螺水泥股份有限公司 (a joint stock limited company incorporated in the People's Republic of China) （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） (Stock Code 股份代號: 914) Dear registered shareholder(s), 16 April 2025 Reminder letter regarding the Arrangement of Electronic Dissemination of Corporate Communications (Note 1) Yours faithfully, For and on behalf of Anhui Conch Cement Company Limited Yu Shui Joint Company Secretary Note 1: This letter is addressed to registered shareholders of the Company who ha ...

安徽海螺水泥股份有限公司 (a joint stock limited company incorporated in the People's Republic of China) （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） (Stock Code 股份代號: 914) Should you have any queries relating to this letter, please contact the Share Registrar at (852)2862 8688 during business hours from 9:00 a.m. to 6:00 p.m. (Hong Kong time), Mondays to Fridays, excluding Hong Kong public holidays. Dear non-registered holder(s), 16 April 2025 Reminder letter regarding the Arrangement of Electronic Dissemination of Corporate Communications W ...

董事会相关 - 公司将于2025年4月29日举行董事会会议[3] - 截至公告日董事会含5名执行董事与3名独立非执行董事[4] 业绩审议 - 会议将审议及批准截至2025年3月31日止三个月公司及附属公司未经审核业绩[5] - 会议将审议及批准刊载该时段集团未经审核业绩公告[5] - 会议将处理其他事宜（如有）[5]

财务报告基本信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[13] - 公司负责人杨军先生、主管会计工作负责人李群峰先生及会计机构负责人凡展先生保证报告中财务报告真实、准确、完整[5] - 安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告[5] - 公司全体董事出席第九届董事会第十二次会议[5] 利润分配与公积金情况 - 2024年度利润分配预案为每股派发现金红利0.71元人民币（含税），不实施公积金转增股本[5] - 2024年度公司不实施资本公积金转增股本，法定公积金已达注册资本50%，不再提取[92][93] - 建议派发末期股息每股0.71元（含税），末期股息派发总额为37.47亿元（含税），占2024年净利润比例为48.68%；2024年回购A股支付1.61亿元，与末期股息合共39.08亿元，占比50.78%[93] - 公司执行2023年度利润分配方案，以特定基数向全体股东每股派发现金0.96元，共派发现金5,065,977,642.24元[90] - 最近三个会计年度累计现金分红166.56亿元，现金分红比例为147.83%；最近一年净利润76.96亿元，母公司报表年末未分配利润1385.54亿元[95] 公司合规情况 - 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况[5] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[5] - 公司不存在半数以上董事无法保证报告内容真实性、准确性和完整性的情况[5] 风险披露与计划说明 - 公司已在报告第三章披露2025年可能面临的政策性风险和环保风险[5] - 本报告涉及的公司2025年度资本支出、新增产能规模及净销量目标等计划不构成对投资者的实质承诺[5] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年按国际财务报告准则，公司营业收入净额91,029,615千元，净利润8,051,954千元，总资产254,635,244千元，总负债54,298,442千元[17] - 按中国会计准则，2024年公司营业收入91,029,615千元，较2023年减少35.51%；利润总额10,029,189千元，较2023年减少26.22%[18] - 2024年归属上市公司股东净利润7,696,118千元，较2023年减少26.19%；扣非后净利润7,364,704千元，较2023年减少26.06%[18] - 2024年基本每股收益1.46元/股，较2023年减少25.90%；稀释每股收益1.46元/股，较2023年减少25.90%[18] - 2024年全面摊薄净资产收益率4.09%，较2023年下降1.53个百分点；加权平均净资产收益率4.14%，较2023年下降1.50个百分点[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额18,476,253千元，较2023年减少7.96%；每股经营活动现金流量净额3.50元/股，较2023年减少7.59%[18] - 2024年末公司总资产254,635,244千元，较2023年末增加3.36%；归属上市公司股东的净资产187,940,359千元，较2023年末增加1.38%[19] - 2024年末归属上市公司股东的每股净资产35.61元/股，较2023年末增加1.51%[19] - 2024年非经常性损益合计33.14亿元，2023年为46.71亿元，2022年为62.26亿元[22] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产报告期初余额221.07亿元，期末余额50.92亿元，当期变动 -170.15亿元，影响当期利润 -8304.7万元[24] - 按中国会计准则，2024年归属母公司净利润76.96亿元，2023年为104.28亿元；2024年归属母公司股东权益1879.40亿元，2023年为1853.89亿元[26] - 按国际财务报告准则，2024年归属母公司净利润80.52亿元，2023年为106.87亿元；2024年归属母公司股东权益1879.05亿元，2023年为1853.38亿元[26] - 2024年按中国会计准则，公司营业收入910.30亿元，较上年同期下降35.51%；归属上市公司股东净利润76.96亿元，较上年同期下降26.19%；每股盈利1.46元，较上年同期下降0.51元[31] - 2024年按国际财务报告准则，公司营业收入910.30亿元，较上年同期下降35.51%；归属上市公司股东净利润80.52亿元，较上年同期下降24.65%；每股盈利1.53元，较上年同期下降0.49元[31] - 公司主营业务收入、营业利润、利润总额、归属上市公司股东净利润分别为741.56亿元、97.13亿元、100.29亿元、76.96亿元，较去年同期降14.18%、26.03%、26.22%、26.19%[46] - 公司期间费用合计94.48亿元，同比降4.31%，研发费用降33.89%，管理费用增4.90%[50] - 公司交易性金融资产余额较上年末降76.97%，应收账款、预付账款及存货余额降，使用权资产余额升116.96%，应付债券余额增115亿元，长期借款余额降35.39%[51] - 公司总资产为2546.35亿元，较上年末升3.36%，总负债为542.58亿元，升12.25%，资产负债率为21.31%，升1.69个百分点[52] - 归属上市公司股东的股东权益为1879.40亿元，较上年末升1.38%，归属少数股东的股东权益为124.37亿元，降1.54%，每股净资产为35.61元[53] - 公司按中国会计准则编制的流动资产总额为937.62亿元，流动负债总额为288.92亿元，流动比率为3.25：1，较上年末下降[56] - 公司按国际财务报告准则编制的净负债率为0.074，上年末为0.064[56] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为184.76亿元，同比减少15.98亿元，变动比例 -7.96%[62] - 2024年投资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少59.80亿元，变动比例30.97%[62][64] - 2024年筹资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少51.63亿元，变动比例93.05%[62][64] - 报告期内，集团资本性支出156.19亿元，主要用于项目建设及对外投资支出[65] - 按照不同准则编制的财务数据，集团2024年度除税及少数股东权益后利润分别为769,612万元及805,195万元[91] - 截至2024年12月31日，集团总资产约2546.35亿元，比上年末增加约82.79亿元[104] - 报告期内在建工程资本化利息为8,839.75万元[106] 分季度财务数据 - 2024年第一至四季度营业收入分别为21,327,719千元、24,237,903千元、22,584,739千元、22,879,254千元[20] - 2024年第一至四季度归属上市公司股东的净利润分别为1,502,319千元、1,823,327千元、1,872,818千元、2,497,654千元[20] 行业与市场环境 - 2024年全国基础设施投资同比增长4.4%，增速较上年放缓1.5个百分点，房地产开发投资同比下降10.6%，全国水泥产量18.25亿吨，同比下降9.5%[27] 营销模式 - 公司采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中国及海外设立500多个市场部[28] 产能相关数据 - 公司增加熟料产能230万吨（海外），新增水泥产能800万吨，新增骨料产能1450万吨、商品混凝土产能1210万立方米、光储发电装机容量103兆瓦[34] - 截至报告期末，公司拥有熟料产能2.74亿吨，水泥产能4.03亿吨，骨料产能1.63亿吨，在运行商品混凝土产能5190万立方米，在运行光储发电装机容量645兆瓦[34] - 2025年，集团计划全年水泥和熟料净销量（不含贸易量）2.68亿吨[69] - 2025年，集团计划资本性支出119.8亿元，预计全年新增骨料产能1960万吨、商品混凝土产能2780万立方米[69] 各业务线财务数据关键指标变化 - 建材行业（自产品销售）营业收入732.14亿元，营业成本550.48亿元，毛利率24.81%，比上年增减 -12.89%、 -11.83%，毛利率下降0.91个百分点[36] - 建材行业（贸易业务）营业收入9.42亿元，营业成本9.29亿元，毛利率1.37%，比上年增减 -60.00%、 -60.27%，毛利率上升0.67个百分点[36] - 42.5级水泥营业收入523.65亿元，营业成本396.17亿元，毛利率24.34%，比上年增减 -14.04%、 -13.02%，毛利率下降0.89个百分点[36] - 公司水泥和熟料合计净销量为2.71亿吨，同比下降7.46%；主营业务收入741.56亿元，同比下降14.18%；营业成本559.77亿元，同比下降13.58%；产品综合毛利率为24.51%，较上年同期下降0.52个百分点[40] - 公司水泥熟料自产品销量为2.68亿吨，同比下降6.05%；自产品销售收入732.14亿元，同比下降12.89%；自产品销售成本550.48亿元，同比下降11.83%；自产品综合毛利率为24.81%，较上年同期下降0.91个百分点[40] - 公司实现水泥熟料贸易业务销量296万吨，同比下降60.77%；贸易业务收入9.42亿元，同比下降60.00%；贸易业务成本9.29亿元，同比下降60.27%[40] - 东部区域营业收入197.01亿元，营业成本157.69亿元，毛利率19.96%，比上年增减 -12.91%、 -9.33%，毛利率下降3.16个百分点[37] - 中部区域营业收入214.99亿元，营业成本153.51亿元，毛利率28.60%，比上年增减 -22.05%、 -24.52%，毛利率上升2.34个百分点[37] - 公司主营产品毛利率下降，42.5级、32.5级水泥及熟料毛利率同比分别降0.65、0.73、4.53个百分点，自产品分别降0.89、1.02、5.65个百分点，骨料及机制砂、商品混凝土综合毛利率分别为46.91%、10.00%，同比降1.41、1.00个百分点[42] - 公司水泥熟料自产品综合成本为187.25元/吨，同比降8.65%，其中燃料及动力成本降13.32%，折旧费增8.08%[48] - 国内各区域自产品销售金额因产品销售价格同比下降而有不同幅度下降[43] 公司股权与投资相关 - 2024年1月，扶绥海螺与扶绥润丰集团共同出资3000万元设立扶绥海螺商品混凝土有限公司，扶绥海螺占比65%，扶绥润丰集团占比35%[72] - 2024年，公司共出资设立5家100%持股的公司，注册资本均为3000万元，分别为舟山海螺新型建材有限公司、镇江海螺水泥有限责任公司、涟水海螺绿色建筑科技有限公司、广德海螺建材有限公司、济宁海螺绿色新型建材有限公司（公司占比90%，济宁海螺占比10%）[72] - 2024年，公司完成13家附属公司及1家联营公司的注销登记[72] - 2024年1月，公司收购海螺集团持有的海螺信息工程公司100%股权，其注册资本5000万元[73] - 2024年3月，贵州控股收购六枝海螺30%股权，完成后持有其100%股权，六枝海螺注册资本5000万元[73] - 2024年5月，海螺新能源收购清远新能源投资公司50%股权，完成后持有其100%股权，其注册资本100万元[73] - 2024年7月，杨湾海螺取得泰州海螺6.25%股权，完成后公司、杨湾海螺分别持有93.75%、6.25%股权[73] - 2024年10月，海螺香港取得西巴布亚海螺51%股权，完成后公司、海螺香港分别持有49%、51%股权[73] - 2024年1月，公司对海螺物贸公司增资25000万元，增资后注册资本变为30000万元[75] - 2024年5月，公司对海螺香港增资21770万美元，增资后注册资本为50310万美元[75] - 证券投资最初投资成本合计95.87亿元，期初账面价值66.76亿元，期末账面价值64.20亿元，本期公允价值变动损益1.74亿元，本期投资损益2.47亿元[76] - 西部水泥持股比例从29.80%降至29.67%，海螺创业持股比例从4.94%提升至4.99%，天山股份持股比例从0.86%提升至1.04%[76][77] - 2021年公司拟以17.60亿元认购西部建设2.51亿股A股股份，2025年2月5日终止该认购事宜[78][79] - 报告期内公司无投资总额超上年度经审计净资产10%的重大投资项目[80] - 截至报告期末，公司拥有470家附属公司、12家合营公司、7家联营公司及3家合伙企业[81] - 报告期内，无单个子公司净利润或单个参股公司投资收益对公司净利润影响达10%以上[81] - 2021年公司参与设立产业投资基金，首期规模150亿元，公司认缴出资1