利润分配制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《利润分配管理制度》，需提交股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过后于2025年7月22日生效并实施[33][34] 法定公积金 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[9] 现金分红条件及比例 - 符合条件采取现金分红，条件含可分配利润等为正值、现金流充裕等[15] - 重大投资计划或支出界定为未来12个月累计支出达相关标准[16] - 无重大投资计划或支出，现金分红不少于当年可分配利润的10%；有则最低20%且三年累计不少于年均可分配利润的30%[16] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[17] 决策程序 - 利润分配预案经董事会过半数表决通过，提交股东会，由出席股东所持表决权过半数通过[20] - 董事会审议政策变更或调整须全体董事过半数表决同意[22] - 股东会审议政策变更或调整须经出席股东所持表决权2/3以上通过[22] 监督与披露 - 董事会执行利润分配政策及决策程序接受审计委员会监督[24] - 股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[24] - 董事会通过方案后及时披露，股权登记日前披露实施公告[26] - 制定、修改政策或分配提供网络投票，单独计票并披露中小股东表决情况[26] - 在年报、中报中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[26] 违规处理 - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[27][28]

董事会规则修订 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《董事会议事规则》，议案尚需提交股东会审议[2] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、4名非独立董事，设董事长1名[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知，按需召开临时会议[7] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[8][9] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急可电话通知[12] 会议变更 - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日需顺延或全体董事同意[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席，董事会秘书出席，总经理列席[15] - 董事委托出席有相关限制[17] - 会议以现场为主，也可非现场或结合方式召开[18] 决议通过 - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[21] - 部分情况主持人应要求暂缓表决[22] - 提案通过需全体董事半数以上同意，担保等事项需2/3以上出席董事同意[23][24] 其他规则 - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[25] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议相同提案[29] - 会议资料保存10年以上[30] - 规则经股东会审议通过后生效实施[34]

制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《对外投资管理制度》，需提交股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过后于2025年7月22日生效实施[36][37] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等多种情况需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等多种情况需提交董事会审议[12] 投资处理 - 公司可在五种情况下收回或核销对外投资[23] - 公司可在四种情况下转让对外投资[24] 人员管理 - 对外投资组建非控股公司应派人担任董事，控股子公司应派董事及管理人员[26] - 对外投资派出人员人选由董事会或总经理办公会决定[27] 财务审计 - 财务部门应对对外投资进行全面财务记录和会计核算[30] - 审计部门应在年末对长、短期投资全面检查并审计子公司[30] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[32]

规则修订 - 2025年7月21日第三届董事会二十二会议通过修订《网络投票实施细则》[2] - 议案需提交股东会审议[3] 股东会投票 - 股东会除现场投票外应提供网络投票方式[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2交易日[9] 股东界定 - 中小股东指特定范围外其他股东[13] 表决权征集 - 特定主体可征集股东表决权[13] 细则生效 - 细则内容冲突或未尽事宜按相关规定执行[16] - 细则自股东会审议通过之日起生效[19]

制度修订 - 2025年7月21日第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[2] 制度目的 - 加强承诺管理，规范履约行为，保护中小投资者权益[4] 制度要求 - 承诺事项明确履约期限，多方面充分信息披露[7] - 承诺前分析可实现性，明确审批、披露及补救措施[7] - 履行或无法履行承诺及时通知并披露[9] - 变更、豁免承诺方案需经流程审议[9] - 公开承诺含具体内容及明确时限[10] 制度生效 - 经股东会审议通过后生效实施，董事会负责解释[13]

制度修订 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《对外担保管理制度》，需提交股东会审议[2] - 制度经股东会审议通过后于2025年7月22日生效并实施[27][28] 担保申报 - 子公司对外担保，在事项递交其董事会或股东会审议前，提前5个工作日向公司书面申报[6] 审议表决 - 股东会审议对外担保须经出席股东所持表决权半数以上通过，董事会须经出席董事2/3以上同意[8] - 七种情形担保应提交股东会审议，一年内向他人担保超公司最近一期经审计总资产30%须经出席股东所持表决权2/3以上通过[8][9] - 公司董事会同次会议审核两项以上对外担保申请应逐项表决，均需出席董事2/3以上同意[14] 担保限制 - 公司为关联方担保应具合理商业逻辑，为控股股东等担保对方应提供反担保[9] - 被担保人前一会计年度亏损（控股子公司除外）等情形，公司不得为其提供担保[11] 流程要求 - 被担保人提前十个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[11] - 担保债务到期后展期继续担保，应重新履行审批程序[14] 信息披露 - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时披露信息[16] - 控股子公司董事会或股东会作出决议后1个工作日内通知公司履行信息披露义务[15] 财务管理 - 财务部门按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及董事会秘书[18] - 财务部门提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[19] 责任追究 - 董事会违反规定做出对外担保决议，参加表决董事承担连带赔偿责任（明确异议并记载会议记录的董事除外）[22] - 公司相关责任人违反制度，公司视情节给予处分并可要求赔偿，严重时上报上级监管部门[23]

关联交易制度修订 - 2025年7月21日公司召开董事会审议通过修订《关联交易管理制度》，议案待股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易事项与原则 - 关联交易包括购买或出售资产等事项[13] - 关联交易遵循公开、公平、公允等六项原则[15] 关联交易定价 - 定价主要遵循市场价格原则，无市场价按协议价，有国家定价按国家定价[16] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[20][23] - 出席无关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[23] - 股东会审议成交金额占总资产2%以上且超3000万元的关联交易[26] - 董事会审议特定金额与关联自然人、法人的关联交易[27] - 未达董事会权限的关联交易报总经理批准[29] 关联交易执行与披露 - 关联交易须签书面协议[18] - 预计关联交易超本年度预计总额需提交审议披露[29] - 董事会对关联人资金占用情况专项审计[33] - 独立董事可查阅公司与关联人资金往来[33] - 关联人占用资源造成损失董事会采取保护措施[34] - 发生关联交易相关责任人报告，公司及时披露[36] - 日常关联交易首次发生签署协议后报告披露[36] - 已审议执行的日常关联交易协议在定期报告披露履行情况[36]

制度审议 - 2025年7月21日第三届董事会二十二会议通过制订《会计师事务所选聘制度》，需股东会审议[2][3] 选聘规则 - 选聘文件保存至少10年[13][15] - 审计满5年的人员后5年不得参与[20] - 改聘应在被审计年度四季度前完成[18] - 可采用竞争性谈判等方式选聘[10] 管理职责 - 审计委员会负责选聘及监督，每年向董事会报告[10][11] 评价调整 - 评价要素含审计费用报价等[13] - 加强信息安全审查并明确责任[14] - 聘期内可合理调整审计费用[14] 其他规定 - 分包转包等严重行为股东会决议不再选聘[26] - 抵触时以法律规定为准[24] - 董事会负责解释[25] - 经股东会审议通过后生效[26] - 制度于2025年7月22日发布[27]

制度审议 - 2025年7月21日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过修订《内部审计制度》，表决7同意0反对0弃权[2] 审计部门设置 - 公司董事会下设审计委员会监督及评估内部审计工作[8] - 公司设审计监察部检查监督内部控制和财务信息，为审计委员会日常办事机构[8] - 审计监察部设专职负责人一名，由审计委员会任免[9] 审计工作安排 - 审计监察部需在会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年度报告[12] - 审计监察部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] - 审计监察部每季度与审计委员会开会，至少每年提交一次内部审计报告[25] 审计范围与内容 - 内部审计包括财务、内控、专项审计[16] - 审计监察部审查对外投资关注审批程序、合同订立与履行[19][20][21] - 审计监察部审计募集资金使用关注存放、使用合规性[22][23] - 审计监察部审计业绩快报关注准则、会计政策遵守情况[23] 其他规定 - 审计监察部工作底稿等资料保存不少于十年[13] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会、审计委员会应专项说明[28] - 公司披露年报时在指定网站披露内控自评和审计报告[28] - 公司将内控情况作绩效考核指标，建立责任追究机制[25] - 内部审计人员依法审计，有利害关系需回避[30] - 公司建立内部审计激励与约束机制[30] - 对违规单位或个人视情节处分，拒不改正报请董事会处理[31] - 制度与其他规定不一致以法律等规定为准[33] - 制度制定和修改经董事会审议通过生效，由董事会解释[33] - 制度由中裕软管科技股份有限公司董事会2025年7月22日发布[34]

制度审议 - 2025年7月21日公司审议通过《董事、高级管理人员离职管理制度》[3] 任职限制 - 犯罪刑罚、缓刑考验等情况未逾规定年限不得担任董高[7] - 破产清算、违法吊销执照相关情况未逾规定年限不得担任董高[7] 补选及移交 - 董事辞任公司应60日内完成补选[9] - 董高离职生效后5个工作日内应移交文件[11] 股份转让 - 董高自上市日起12个月内不得转让股份[13] - 任职及届满后6个月内每年转让股份不超25%[13] - 董高离职后6个月内不得转让股份[13] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议可15日内申请复核[15]