内部控制制度审议 - 内部控制制度于2025年8月20日经第四届董事会第七次会议审议通过[3] 内部控制职责分工 - 董事会负责制定、实施和完善内部控制制度[7] - 总经理落实和推进内部控制制度规定[7] - 各职能部门制定、完善和实施本专业系统制度[7] 内部控制内容 - 包括环境、业务等多方面控制[9] 内部审计职责 - 内审部监督检查执行情况、评价有效性[15] 自我评估制度 - 公司建立内部控制自我评估制度[19]

证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2025-084 北京三元基因药业股份有限公司 征集投票权实施细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025 年 8 月 20 日召开第四届董事会第七次会议审 议通过，议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案无 需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京三元基因药业股份有限公司 征集投票权实施细则 第一章 总则 第三条 征集投票权应当采用无偿的方式进行，禁止以有偿或者 变相有偿的方式公开征集投票权。 第二章 征集投票权的主体（征集人） 第四条 下列主体可以向公司股东征集其在股东会上的投票权： （一）公司董事会； （二）公司独立董事； （三）持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构。 第五条 征集人可以自行或者委托证券公司、证券服务机构公开 请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使投票权。 依 ...

制度审议 - 内幕信息知情人登记管理制度于2025年8月20日经第四届董事会第七次会议审议通过，需提交股东会审议[2] 内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属于内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属于内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属于内幕信息[7] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及董高人员、大股东及其相关人员等[8] 管理要求 - 如实记录知情人名单及档案，供自查和监管查询[10] - 信息公开前填写登记表并报备[10] - 重大事项制作备忘录并签名确认[10] - 披露重大事项时及时报备知情人档案材料[11] 责任分工 - 登记备案由董事会负责，董秘组织实施，材料保存超十年[12] 违规处理 - 对擅自泄露者视情节处罚，涉违法犯罪移交国家机关[14] - 自查知情人买卖股票情况，涉内幕交易追究责任并报送[14] 制度执行 - 未尽事宜按国家法律及章程执行[16] - 抵触时以国家法律规定为准[16] - 由董事会负责解释与修订，自审议通过生效[17][18]

制度审议 - 制度于2025年8月20日经第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会[2] 委员会构成 - 审计委员会委员由3名董事组成，2名独立董事占多数并任召集人[7] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会，会前三天通知委员[13][14] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[16] - 讨论利害关系议题关联委员回避，不足则提交董事会[18] - 议案或报告须全体委员过半数通过[23] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[26] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[8] - 下设审计部门为日常办事机构[9] - 负责审核财务信息，结果过半数同意后提交董事会[10]

内部审计制度 - 内部审计制度于2025年8月20日经第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 组织架构 - 董事会下设审计委员会，指导和监督内部审计部门工作[7] - 公司设立内部审计部门，对董事会负责，保持独立性[8] 工作内容 - 对公司及下属企业内部控制制度等进行检查评估[11] - 涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[15] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 对重要对外投资、购买和出售资产、担保、关联交易事项及时审计[14][15][16][17] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 在业绩快报对外披露前进行审计[17] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[18] 工作流程 - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交该年度报告[12] - 根据公司规划拟定中长期和年度计划，报董事会审计委员会批准[23][24] - 按选择对象、收集信息、得出结果等程序进行[25] 后续处理 - 对审查发现的内部控制缺陷，要求整改并后续审查[18] - 发现重大缺陷或风险，及时向董事会审计委员会报告[19] - 被审计对象应在收到征求意见稿10日内出具书面意见[26] - 对重要审计发现和建议在三个月内进行后续审计[27] 报告披露 - 审计工作报告、底稿保存期限为十年[28] - 公司内部控制评价由内部审计部门负责并出具报告[30] - 应在年度报告披露同时在指定网站披露内部控制自我评价和鉴证报告[32] 奖惩措施 - 表现优异人员、部门及有功人员可获表彰或奖励[34] - 违反制度按公司有关制度处理，构成犯罪依法追究刑事责任[34]

股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种交易需股东会审议批准[7] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%等对外提供财务资助事项需股东会审议[7] - 公司与关联方发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易需股东会审议[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保需股东会审议[10] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开[11] - 董事人数少于《公司章程》所定人数三分之二等6种情形下公司应在两个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在十日内反馈[16] - 董事会同意独立董事等提议召开临时股东会，将在决议后5日内发出通知[15] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[17] - 公司应在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前发通知[21] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于七个交易日[21] - 发出股东会通知后确需延期或取消，应在原定召开日前至少两个工作日公告[22] 股东会表决规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[33] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[33] - 关联交易事项决议须出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过[40] - 当选董事需最低有效投票权数达出席股东会股东所持有效表决权股份数的1/2[45] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[20] - 股份1％以上股东有权提董事及独立董事候选人提名，提名资料需在股东会召开前十个工作日提交董事会[43] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] 其他规定 - 股东会应现场会议形式召开，同步提供网络投票方式[24] - 股东会审议影响中小股东利益重大事项时需对中小股东表决情况单独计票并披露[38] - 关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论并解释说明[39] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[51] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%且选举两名及以上董事时，应实行累积投票制[47] - 累积投票制下，每位股东表决权数等于所持股份数乘以应选董事人数[47] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[60] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内完成实施[57] - 股东对召集程序或表决方式有轻微瑕疵且未实质影响决议的股东会决议，自作出之日起六十日内可请求法院撤销[57] - 本议事规则由股东会授权董事会拟定并负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[61] - 董事选聘程序包括提名、披露资料、候选人承诺、股东会表决等环节[45]

制度审议 - 独立董事专门会议制度于2025年8月20日经第四届董事会第七次会议审议通过，将提交股东会审议[3] 会议规则 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集并推举代表主持[6] 审议事项 - 关联交易等事项需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会[6] 特别职权 - 独立聘请中介机构等特别职权需经专门会议审议并全体独立董事过半数同意[6] 其他职责 - 拟定董高选择标准程序、审查被提名人资格等[7] 报告与记录 - 独立董事向年度股东会提交含专门会议情况的述职报告并披露[7] - 会议按规定制作记录，独立董事意见需载明并签字确认[7] 制度生效与解释 - 制度修改经董事会批准，股东会审议通过生效[8] - 制度由股东会授权董事会负责解释[9]

累积投票制通过情况 - 累积投票管理制度经2025年8月20日第四届董事会第七次会议审议通过，待股东会审议[2] 累积投票制适用范围 - 适用于选举两名以上独立董事等特定议案[5] 投票规则 - 每位股东累积表决票数按规则计算，多轮选举每轮重算[11] - 非独立董事、独立董事分开投票，按对应应选人数算表决权数[12][13] 董事当选规则 - 按得票多少决定，得票数需超出席股东所持有效表决权股份半数[15] 其他规定 - 实施细则自股东会通过生效，由董事会负责解释[20]

制度通过情况 - 独立董事工作制度于2025年8月20日经第四届董事会第七次会议审议通过，需提交股东会审议[3] 任职资格 - 董事会成员中独立董事人数占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[7] - 会计专业人士任独立董事候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职经验[8] - 连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[10] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚等不得担任[12] - 最近36个月受公开谴责或三次以上通报批评不得担任[12] - 过往任职因连续三次未出席被解职未满12个月不得担任[12] 提名与选举 - 单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[16] - 北交所5个交易日内对候选人资格审查[18] - 北交所5个交易日未提异议公司可选举[21] - 股东会通过选举提案后2个交易日报送《董事声明及承诺书》[21] 任期规定 - 独立董事连任时间不得超过六年[22] 解职与补选 - 连续二次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[23][24] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[24][25] 履职要求 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[32] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[31] - 在专门委员会按规定履职[32] - 每年现场工作时间不少于十五日[39] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[42] 资料保存与提供 - 公司保存董事会会议资料至少十年[44] - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料[44] - 2名以上独立董事提延期要求董事会应采纳[44] - 工作记录及资料公司和本人保存至少十年[45] 专门委员会 - 审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，至少一名会计专业人士[26] - 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[28] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[34] 知情权与费用 - 公司保证独立董事知情权，定期通报运营情况[44] - 聘请专业机构等费用由公司承担[47] 津贴与保险 - 公司给予津贴并报销费用，标准由董事会预案、股东会通过并年报披露[47] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[47] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[49] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事和高管股东[49] 制度生效与解释 - 本制度由股东会审议通过之日起生效实施[51] - 本制度由公司董事会负责解释[52]

募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度于2025年8月20日经第四届董事会第七次会议审议通过，需提交股东会审议[3] - 本制度由董事会制订，股东会审议通过之日起生效，股东会授权董事会解释[28][29] 资金使用与变更规定 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见并提交股东会审议[16] - 募投项目实施主体变更或仅改地点，董事会决议、保荐机构意见并披露[17] - 募投项目拟延期，董事会审议、保荐机构意见并披露原因[17] 信息披露要求 - 公司与保荐机构等签三方监管协议，签后2个交易日内披露协议内容[8] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内披露[12] - 公司使用闲置募集资金等相关内容，董事会通过后2个交易日内披露[12][14] - 补充流动资金归还后2个交易日内披露[14] - 募集资金置换事项审议通过后2个交易日内披露[14] 资金使用计划与审批 - 节余募集资金低于200万元且低于净额5%，年报披露；超200万元或5%，董事会审议披露；高于500万元且高于10%，股东会审议[18] - 超募资金用于在建及新项目等，同一批次募投项目结项时明确计划，使用需董事会决议等并提交股东会审议[19] 监督与检查 - 财务部建募集资金台帐，内部审计机构至少每半年检查存放与使用情况[21][22] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制专项报告与定期报告同时披露[22] - 审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合承担费用[23] 责任与其他 - 未按规定使用致公司损失，相关责任人承担法律责任[26] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，冲突时按规定修订[28]