董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含5名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事[4] 会议审议规则 - 2025年8月28日公司第四届董事会第五次会议审议通过《制定<董事会议事规则>》，需提交股东会审议[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一应提交董事会审议[7] - 与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的关联交易，由董事会审议批准[9] - 董事会审议担保及提供财务资助事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 董事会对关联交易事项做出决议，须经全体无关联关系董事过半数通过[27] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[14] - 董事会会议由董事会秘书负责通知全体董事，不同通知方式送达日期有规定[16] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议表决一人一票制[23] - 一名董事不得在一次会议上接受超二名董事委托代为出席[19] - 董事连续二次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超期间总次数二分之一需书面说明并披露[20] - 董事会会议原则上不审议未列明议题，特殊情况增加需全体董事过半数同意[24] - 董事会会议以现场召开为原则，经同意也可视频、电话等方式召开并决议[25] 人员聘任与事项上报 - 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，报请董事会聘任或解聘[32] - 公司拟进行特定事项需经职能部门研究、总经理办公会议审议后上报董事会，必要时聘请专家或中介机构评估[37] - 公司年度银行信贷计划由总经理或财务部上报，董事会审定，额度内按程序实施，临时周转资金需报董事会批准[33] 其他规定 - 董事长主要行使主持股东会和召集、主持董事会会议等职权，不得超越职权范围[11] - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[12] - 董事会会议记录和决议书面文件保存期限不少于10年[27][31]

审计制度审议 - 2025年8月28日公司董事会审议通过《制定<董事会审计委员会工作细则>》[2] 审计委员会构成 - 成员由3名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名专业会计人士独立董事[6] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，任期与董事会一致[7] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等，事项经全体成员过半数同意后提交董事会[9] 审计工作组职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供公司相关财务报告等书面资料[11] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少四次，每季度一次，须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决，会议有记录，由董事会秘书保存[15][19] 制度生效与解释 - 本制度经董事会批准后生效实施，解释权和修改权属于董事会[18]

制度制定 - 2025年8月28日公司审议通过制定防范资金占用管理制度，尚需股东会审议[3] 资金占用情况 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性有垫支费用等情形[6] 防范机制 - 完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制[9] 审计与公告 - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[10] 报告要求 - 报告期内发生关联方占用资金需说明原因等，无则明确说明[10] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，可探索金融创新但需报批[10] 非现金资产清偿 - 严格控制关联方以非现金资产清偿占用资金，需满足多项规定[11] 管理责任 - 董事会负责防范管理，董事和高管维护资金安全[12] 监督机构 - 审计委员会和内部审计部门负责日常监督和管理[13] 财务监控 - 财务负责人监控关联方资金往来并定期报告非经营性占用情况[13] 关联交易审议 - 股东会、董事会、总经理按章程审议批准关联交易事项[14] 经营性交易合同 - 与关联方开展经营性关联交易须签合同，无法执行应说明情况[14] 资产侵占处理 - 发生侵占资产情形，董事会要求停止侵害，拒不纠正则诉讼[14] 股份冻结机制 - 对控股股东所持股份实施“占用即冻结”，不能现金清偿则股权偿还[15] 关联方回避 - 董事会、股东会审议相关事宜时关联方、控股股东须回避[15] “以股抵债”监管 - 发生资金占用，严格控制“以股抵债”条件，加大监管力度[15] 违规责任追究 - 擅自批准占用、协助纵容侵占等视情节处分或追究责任[17]

职工代表大会信息 - 召开时间为2025年8月28日[2] - 召开地点为公司会议室[2] - 应出席133人，实际出席133人，占比100%[2] 选举结果 - 选举王立刚为公司第四届董事会职工代表董事[3] - 《关于王立刚担任公司职工代表董事》议案同意133票，反对0票，弃权0票[4]

制度审议 - 2025年8月28日公司第四届董事会第五次会议审议通过《制定<会计师事务所选聘制度>》，尚需提交股东会审议[2] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[7][8] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[7][8] 议案提出 - 过半数独立董事或1/3以上的董事、代表1/10以上表决权的股东、审计委员会可提出聘请会计师事务所议案[10] 选聘标准 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[12] - 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式，公开选聘应发布包含基本信息、评价要素等内容的选聘文件[11][12] 费用规定 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应说明相关情况[13] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知，股东会表决时允许其陈述意见[16] - 拟改聘应在公告中详细披露解聘原因、被解聘方陈述意见等内容[16] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作[17] 资料保存 - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 信息披露 - 应披露年度财务报告审计聘任解聘会计师事务所情况、报酬情况及审计机构和签字会计师连续服务年限[20] - 披露年度报告时需同时披露年度内部控制评价报告和内部控制审计报告[20] - 需按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和监督职责情况报告[20] - 涉及变更会计师事务所，要披露前任事务所情况、上年度审计意见、变更原因及沟通情况[20] 关注事项 - 资产负债表日后至年报出具前、连续两年或同一年度多次变更会计师事务所需关注[19] - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查需关注[19] - 拟聘任原审计团队转入其他事务所需关注[19] - 聘任期内审计费用较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价需关注[19] - 事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师需关注[19] 制度生效 - 本制度自股东会审议批准后生效实施，解释权和修改权属于董事会[22]

制度审议 - 2025年8月28日董事会审议通过《制定<独立董事专门会议工作制度>》[2] - 议案表决7票同意，尚需股东会审议[2] 会议规则 - 定期会议提前十天、不定期提前三天通知独立董事[5] - 表决一人一票，方式有举手表决等[6] 审议事项 - 关联交易等经独董会议半数同意后提交董事会[7] - 独董行使特别职权需经会议半数同意[8] 其他规定 - 会议可研究公司其他事项，应制作记录并签字[9][11] - 制度经股东会批准生效，解释修改权归董事会[7]

制度审议 - 2025年8月28日公司董事会审议通过《制定<对外担保管理制度>》，待股东会审议[2] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需此流程[10] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需此流程[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需此流程[11] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计总资产30%需此流程[11] - 按担保金额连续12个月累计计算，超最近一期经审计净资产50%且超3000万元需此流程[11] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需出席会议的三分之二以上董事同意[12] - 股东会审议对外担保事项需出席会议股东有效表决权过半数通过[12] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保事项需出席会议股东表决权三分之二以上通过[12]

业绩总结 - 吉林化纤2024年底总资产126.78亿元，净资产48.92亿元，营收38.83亿元，净利润0.29亿元[4] - 吉林凯美克2024年底总资产3.11亿元，净资产0.3亿元，营收0.67亿元，净利润 - 0.9亿元[7] - 吉林国兴碳纤维2024年底总资产57.03亿元，净资产10.78亿元，营收16.21亿元，净利润 - 1.69亿元[8] - 吉林国鑫碳纤维2024年底总资产8.76亿元，净资产1.3亿元，营收1.34亿元，净利润 - 0.48亿元[10] - 吉林国盛碳纤维装备制造2024年底总资产1.66亿元，净资产0.99亿元，营收3.43亿元，净利润0.48亿元[12] 关联交易 - 公司新增2025年日常关联交易，原预计335.3亿元，新增5.8亿元，调整后39.33亿元[3][4] - 购买原材料等原预计11.26亿元，调整后不变[3] - 出售产品等原预计20.57亿元，新增5亿元，调整后25.57亿元[3] - 其他关联交易原预计1.7亿元，新增0.8亿元，调整后2.5亿元[3] 交易审议 - 2025年8月28日多会议审议通过新增2025年日常关联交易，尚需股东会审议[13] 交易原则 - 关联交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理等原则[14][15][16][18] 其他 - 保荐机构对新增2025年日常关联交易无异议[19]

制度审议 - 2025年8月28日公司董事会审议通过《制定<承诺管理制度>》子议案[2] - 议案表决7票同意，尚需股东会审议[2] 制度内容 - 目的是规范承诺及履行，保护中小投资者权益[4] - 承诺含资产注入等，须有履约期限[4] - 需多方面披露信息，分析可实现性[4][5] 制度执行 - 无法履行可申请变更或豁免，经多环节审议[6] - 定期报告披露承诺事项及进展[7] - 制度经股东会批准生效，董事会有解释修改权[7]

制度审议 - 2025年8月28日公司第四届董事会第五次会议审议通过《制定<募集资金管理制度>》，尚需提交股东会审议[2] 资金支取与管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[9] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取等，公司可终止协议注销专户[10] 资金置换 - 自筹投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 募投项目自筹支付置换应在支付后6个月内完成，需董事会审议等[13][14] 募投项目处理 - 募投项目出现重大变化等情形，公司应重新论证可行性及收益[14] 账户管理与披露 - 开立或注销产品专用结算账户需2个交易日内披露[17] 闲置资金使用 - 闲置募集资金现金管理或补流，董事会通过后2个交易日披露[17][19] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[19] 节余资金处理 - 节余募集资金低于200万元且低于净额5%，年报披露；超200万元或5%，董事会审议；高于500万元且高于10%，股东会审议[20] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[28] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放使用情况[27] - 董事会每半年度核查募投进展，编制报告并与定期报告同时披露[27] - 保荐或独财至少每半年现场核查募集资金存放使用[28] - 会计师事务所年度审计需对募集资金出具鉴证报告[28] 违规处理 - 相关责任人违规视情节处分，造成损失追究法律责任[29] - 违规董事将被罢免职务并追究法律责任[30] - 高级管理人员违规，董事会或审计委责成改正[30] - 高级管理人员造成损失应赔偿担责，严重时罢免并追责[30] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议批准后生效[32] - 制度解释权和修改权属于董事会[32]