制度相关 - 2022年3月31日五新隧装审议通过《内幕信息知情人管理制度》[2] 股票情况 - 上市公司股票于2024年11月26日至2024年12月9日期间停牌[3]

业绩总结 - 2022 - 2024年11月30日，五新重工营业收入分别为54895.22万元、51288.93万元、48823.71万元[59] - 2022 - 2024年1 - 11月所有者权益分别为22578.33、33158.41、19097.50[61] - 2022 - 2024年1 - 11月净利润分别为7211.95、10162.03、8854.00[61] - 资产基础法评估下，公司股东全部权益评估值为43127.08万元，较所有者权益账面价值增值24029.58万元，增值率125.83%[166][167][168] - 收益法评估下，公司股东全部权益评估值为91790.00万元，较股东全部权益账面价值增减变动额为72692.50万元，增减变动幅度为380.64%[169] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南五新投资有限公司等13名交易对方持有的资产[193] - 公司拟购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[194] 新产品和新技术研发 - 公司拥有自有知识产权156余项[61] - 截至评估基准日，公司申报评估的发明专利有多项，实用新型专利共计132项，软件著作权共计27项，商标共计8项[92][105][107] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司股东全部权益[91][94][96] - 公司拟购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[194] 其他新策略 - 采用收益法和资产基础法评估，以收益法评估结果作为最终评估结论[15] - 收益法详细预测期为2024年12月1日至2029年12月31日，稳定期从2030年1月1日至永续年限[125]

营收情况 - 2022 - 2024年11月公司营业收入分别为126,071.82万元、150,838.93万元和111,561.90万元[5] - 公司营业收入主要来自路桥施工专用装备、建筑安全支护一体化服务两大业务[5] 资产情况 - 2024年11月30日应收账款账面余额为11.49亿元，坏账准备为2.16亿元，计提比例为18.78%[154] - 2024年11月30日合同资产账面余额为12,340.43万元，减值准备为1,056.54万元，账面价值为11,283.89万元[8] - 2024年11月30日货币资金合计205,785,293.11元，较2023年下降[147] - 2024年11月30日交易性金融资产为72,699,913.97元[149] 负债情况 - 2024年11月30日交易性金融负债为164,530,184.07元[20] - 2024年11月30日合同负债为433,813,690.91元[20] - 2024年11月30日负债合计为1,137,140,856.67元[20] 利润情况 - 2024年1 - 11月合并净利润47788259.24元，2023年度为33514351.81元[1] - 2024年基本每股收益7.01，2023年为7.39[1] 现金流情况 - 2024年1 - 11月经营活动产生的现金流量净额为204464663.76元[24] - 2024年1 - 11月投资活动产生的现金流量净额为 - 57351979.71元[24] - 2024年1 - 11月筹资活动产生的现金流量净额为 - 292005830.87元[24] 研发投入 - 2024年1 - 11月合并研发投入90489099.57元，2023年度为102895419.25元[1] 会计政策 - 公司以12个月作为资产和负债的流动性划分标准，采用人民币为记账本位币[39][40] - 应收款项和合同资产按不同组合计提预期信用损失[66][67] - 发出原材料采用移动加权平均法，发出产成品采用个别计价法[69] 收入确认 - 路桥施工专用装备交付并取得客户确认结算单时确认收入，出租按合同及服务期分期确认[115][116] - 建筑安全支护一体化服务按履约进度在一段时间内确认收入，出租设备按合同及服务期分期确认[117] 税务情况 - 增值税税率为13%、9%、6%、5%、3%[141] - 五新科技、五恒模架等子公司2023 - 2025年享受15%企业所得税优惠税率[142]

行业与交易类型 - 所属行业为专用设备制造业（C35），非重点支持推进兼并重组行业或企业[1][2] - 交易属同行业并购，不构成重组上市[2][3] 并购计划 - 拟发行股份并支付现金购买兴中科技和五新重工100%股权，且募集配套资金[4] 公司情况 - 公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[5]

交易概况 - 中信证券担任湖南五新隧道智能装备股份有限公司本次交易独立财务顾问[6] - 本次交易指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[16] - 交易评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[16] - 标的资产为兴中科技100%股份及五新重工100%股权[16] - 拟募集配套资金不超1.00亿元，发行股份数量不超交易前总股本30%[27] 业绩数据 - 标的公司资产总额329,476.74万元，与上市公司资产总额相比指标占比297.69%[29] - 标的公司资产净额对应交易价格265,031.44万元，与上市公司资产净额相比指标占比346.83%[29] - 标的公司营业收入205,734.16万元，与上市公司营业收入相比指标占比257.51%[29] - 2024年1 - 11月，交易完成后资产总额479613.81万元，较完成前增长330.47%[68] - 2024年1 - 11月，交易完成后负债总额227552.20万元，较完成前增长548.02%[68] - 2024年1 - 11月，交易完成后归属母公司股东所有者权益237075.94万元，较完成前增长210.71%[68] - 2024年1 - 11月，交易完成后营业收入235786.97万元，较完成前增长223.28%[68] - 2024年1 - 11月，交易完成后归属于母公司所有者的净利润38769.30万元，较完成前增长276.78%[68] - 2024年1 - 11月，交易完成后基本每股收益1.79元/股，较完成前增长56.29%[68] 股权结构 - 兴中科技股权结构中，王薪程持股265.53万股，占比8.09%；郑怀臣持股199.96万股，占比6.09%等[36][37] - 五新重工股权结构中，五新投资持股金额8808.80万元，占比83.81%；长沙凯诚持股512.76万元，占比4.88%等[39] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技158名股东承诺2024 - 2027年扣非归母净利润总额93483.51万元，完成80%即达标[112] - 五新重工2024 - 2027年扣非归母承诺净利润总额为35,551.49万元[113] - 若业绩未达承诺80%，交易对方先以股份补偿，不足则现金补偿，回购股份总价1元[115] - 业绩承诺期满后，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金），补偿义务人另行补偿[117] 未来展望 - 预计到2025年铁路营业里程从15.07万公里增加到16.5万公里，公路通车里程从528.07万公里增加到550万公里[158] - 预计到2025年基本建成特色国际一流现代化口岸，到2035年建成现代化口岸[160] - 港口建设计划投入超8000亿元[160] 交易影响 - 交易完成后上市公司和标的公司可共用采购渠道，降低采购成本[163] - 交易后上市公司产品多样化，提升综合服务能力和市场竞争力[164] 风险提示 - 本次交易尚需履行决策和审批程序，实施存在不确定性[133] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[134] - 本次交易采用收益法评估标的资产，若未来情况变化可能导致资产估值与实际不符[137] - 本次募集配套资金能否取得审核通过和注册批准存在不确定性[139] - 本次交易期间股价可能波动[151] - 本次交易完成后存在摊薄即期回报风险[152]

交易顾问 - 中信证券担任五新隧装本次交易独立财务顾问[1] - 上市公司聘请湖南启元律师事务所为法律顾问[2] - 上市公司聘请天健会计师事务所为审计机构[2] - 上市公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司为资产评估机构[2] 核查情况 - 独立财务顾问核查自身及上市公司聘请中介机构行为合规[3] 人员信息 - 财务顾问主办人为赵亮和徐辉[5]

股价表现 - 2024年10月28日公司股价为23.95元/股[2] - 2024年11月25日公司股价为27.29元/股[2] - 20个交易日公司股价涨跌幅为13.95%[2] - 剔除大盘因素公司股价涨跌幅为12.49%[2] - 剔除同行业板块公司股价涨跌幅为13.31%[2] 指数表现 - 2024年10月28日北证50指数为1270.66[2] - 2024年11月25日北证50指数为1289.19，涨跌幅为1.46%[2] - 2024年10月28日工业机械指数为4267.26[2] - 2024年11月25日工业机械指数为4294.63，涨跌幅为0.64%[2] 其他信息 - 五新隧装于2024年11月26日开市起停牌[2]

财务数据 - 兴中科技股东全部权益市场价值评估结论为18.7429亿元[16] - 经审定兴中科技合并所有者权益账面价值为122848.40万元，资产总额账面价值为236562.49万元，负债总额账面价值为113714.09万元[14][15] - 2022 - 2024年1 - 11月兴中科技合并口径营业收入分别为126071.82万元、67457.81万元、111561.95万元[57] - 2022 - 2024年1 - 11月兴中科技合并口径净利润分别为19226.69万元、14670.82万元、19146.23万元[57] - 五新科技长期股权投资成本合计20270万元[72] 股权结构 - 兴中科技设立时股本3000万股，王祥军持股11%（330万股）[35] - 2023年3月陈吉林0.40%股份（12万元注册资本）以492万元转让[37] - 2023年6月9日兴中科技李平辉将0.8%股份（对应24万元注册资本）以540万元转让给22位现有股东[40] - 2024年11月30日兴中科技股东会同意注册资本由3000万元增加至3282.1010万元[43] 业务情况 - 五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，有两大业务板块[60] - 五新科技路桥施工专用装备采用“以销定产”模式[62] - 五新科技近年来在新能源、半导体等产业地产加大模架专业分包业务承接力度[68] 资产情况 - 五新科技名下土地使用权总面积达137333.56平方米，四川五新等公司名下达323804.85平方米[89][92] - 五新科技申报的设备类固定资产约502.747台/套[75] - 五新科技申报评估的房屋建筑物及构筑物共计17项，面积合计为65104.59㎡[73] 评估相关 - 采用收益法和资产基础法评估，以收益法评估结果作为最终评估结论[14][15] - 详细预测期为2024年12月1日至2029年12月31日，稳定期为2030年1月1日至永续年限[125] - 选择现金流量作为收益指标，加权平均资本成本作为折现率[126] 其他 - 五恒模架承租多地硬化场地，涉及面积和租赁期限不等[26] - 五恒模架有多起合同纠纷，涉案金额从255.90万元到822.69万元不等[26][28] - 兴中科技及其子公司与他人共有专利6项[29]

业绩总结 - 交易完成后归属母公司净利润从10,289.77万元增至38,769.30万元[3] - 基本和稀释每股收益从1.14元/股提升至1.79元/股[3] - 资产总额从111,415.59万元增至479,613.81万元[3] - 负债总额从35,115.04万元增至227,552.20万元[3] - 归属母公司股东权益从76,300.55万元增至237,075.94万元[3] - 营业收入从72,936.14万元增至235,786.97万元[3] 未来展望 - 加快标的资产整合提升盈利能力[4] - 加强经营管理提升经营效率[5] 其他新策略 - 全体董事、高管承诺不损害公司利益并履行填补回报措施[10] - 控股股东及实控人承诺不侵占公司利益并履行填补回报措施[12]

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 4—94 页 审 阅 报 告 天健审〔2025〕2-73 号 湖南五新隧道智能装备股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称五新隧装 公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包 括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 11 月 30 日的备考合并资产负债表，2023 年度 和 2024 年 1-11 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务 报表的编制是五新隧装公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础 上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们提醒报表使用者 ...