制度审议 - 制度修订经2025年9月9日第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会审议[2] 披露标准 - 适用于持股5%以上股东等年报信息披露相关人员[6] - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比需超最近一年经审计对应总额5%且超500万元[9] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏涉及或有事项金额占比需超最近一期经审计净资产10%[11] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏涉及重大诉讼等金额占比需超最近一期经审计净资产10%[12] - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释认定为有重大差异[14] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上认定为有重大差异[14] 责任认定 - 年度报告信息披露重大差错董事长等承担主要责任[15] 责任追究 - 因重大差错被监管部门采取措施应查实原因并追究责任[16] - 多次发生重大差错等情形应从重或加重惩处[17] - 年报信息披露重大差错责任追究从轻、减轻或免于处理的情形有4种[18] - 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括责令改正并检讨等6种[19][20] - 公司进行处罚时可附带经济处罚，金额由董事会确定[20] - 责任追究各项措施可单独或并用[20] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] 信息披露 - 公司董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[22] 制度执行 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[22] - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[22] - 本制度由公司董事会审议通过后生效实施[23] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[24]

制度规定 - 重大信息内部报告制度于2025年9月9日经第五届董事会第十五次会议审议通过，无需股东会审议[3] - 重大信息内部报告需遵照及时性、准确性和完整性原则，累计计算12个月内同类交易总额[7] 责任分工 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调组织具体事宜[10] - 公司董事等为内部信息报告第一责任人，可指定信息报告联络人[12] 信息管理 - 董事会办公室为信息披露管理工作日常归口部门[12] - 信息报告第一责任人可制定相应内部信息报告制度[12] - 公司人员在信息未公开前负有保密义务，不得内幕交易[12] 信息定义与流程 - 重大信息指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息[14] - 信息报告第一责任人或联络人在重大事项特定时点及进展时通报董事会秘书[14] - 董事会秘书收到重大信息后向董事长汇报，分析判断后提请董事会披露[15]

制度修订 - 制度修订经2025年9月9日第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会[3] 战略委员会构成 - 委员由三名董事组成，经提名和选举产生[8] - 设主任委员一名，由董事长担任，任期不超三年可连选连任[9] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略等方案并提建议，检查实施情况[11] 战略委员会决策 - 有关部门上报资料，管理层初审等后提交提案[14] 战略委员会会议 - 按提议召开，提前3天通知，一致同意可不受限[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[18] - 现场举手表决，通讯签字表决[18][19] 其他 - 会议资料保存至少十年[21] - 制度由董事会制订、修改和解释，审议通过后生效[24][25]

制度情况 - 制度修订经2025年9月9日董事会审议通过，待股东会审议[2] - 制度旨在建立防控资金占用长效机制，杜绝占用行为[4] 资金占用规定 - 明确经营性和非经营性资金占用定义[6][7] - 限制控股股东等经营性资金占用，人员、资产等应分开[8] 管控机制 - 董事会按权限审议关联交易，超权限提交股东会[11] - 建立“占用即冻结”机制，严控“以股抵债”，原则现金清偿[11][12] 违规处理 - 董事等协助侵占，董事会视情节处分或提议罢免[14] 生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[17][18]

制度通过时间 - 董事、高级管理人员离职管理制度于2025年9月9日经第五届董事会第十五次会议审议通过[2] 人员补选时间 - 董事、高级管理人员（除董事会秘书）辞职，公司60日内完成补选[9] - 董事会应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任[9] 职务解除表决 - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过，涉事董事回避[10] - 董事会解除高级管理人员职务需出席董事所持表决权过半数通过，涉事高管回避[10] 义务与股份限制 - 董事、高级管理人员忠实义务在辞任或任期届满后1年内有效[14] - 离职6个月内不得转让公司股份[15] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[16] 其他规定 - 对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[18] - 离职生效后5个工作日内移交文件并签署确认书[13]

内部审计制度修订 - 内部审计制度修订经2025年9月9日第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 审计部门设置与职责 - 审计部设负责人一名，由审计委员会任免且必须专职，审计委员会参与考核[7] - 审计部对公司业务活动等事项监督检查，接受审计委员会监督指导[8] 审计委员会职责 - 审计委员会监督及评估内部审计工作，指导和监督制度建立实施等[9] - 审计委员会监督指导审计部至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[9] 审计工作安排 - 审计部每季度与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[11] - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交工作报告[12] - 内部审计通常涵盖销货及收款等与财务报告和信息披露事务相关业务环节[12] - 内部审计人员每季度至少对货币资金内控制度检查一次[13] - 发现货币资金内控制度异常应及时向审计委员会报告[14] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 审计部至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行审计[18] - 审计部应在重要的对外投资等事项发生后及时进行审计[16][17][18] - 审计部在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[19] 审计报告与披露 - 审计委员会根据审计部报告形成年度内部控制评价报告，董事会审议年度报告时对其形成决议[31] - 公司应在披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告[32] - 如会计师事务所出具非无保留结论审计报告，公司董事会、审计委员会应做专项说明[33] 审计项目流程 - 审计项目立项后，内审机构编制《审计工作方案》[23] - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷归档[27] 违规处理 - 制度中规定的违规行为包括拒绝或拖延提供审计证明材料等[31] - 情节严重构成犯罪的违规行为，公司应移送司法机关追究刑事责任[32] 制度其他说明 - 本制度未尽事宜或与国家相关规定抵触时，按国家法律等和《公司章程》执行[34] - 本制度由公司董事会制定、审议通过后生效实施[34] - 本制度由公司董事会负责解释[35]

薪酬制度 - 董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法待股东会审议[2] - 适用于董事和高级管理人员[5][6] - 遵循公平等原则，提名、薪酬与考核委员会负责考核[7] 薪酬构成 - 非独立董事任职按岗位执行，不在职无薪酬可报费用[9] - 独立董事实行年度津贴制，半年发放[9] - 高级管理人员实行年薪制，含基本工资和绩效奖金[9] 其他规定 - 岗位变动按任免时间算薪酬，薪酬税前，公司代扣税[11] - 制度经股东会通过后生效[15]

审计委员会制度通过 - 公司董事会审计委员会工作制度于2025年9月9日经第五届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会审议[3] 审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含两名独立董事，至少一名为符合规定的会计专业人士[9] 审计委员会产生 - 委员经董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，由董事会过半数选举产生[9] 审计委员会任期 - 成员任期与同届董事会董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[10] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制等[13] 财务报告披露 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] 外部审计监督 - 监督外部审计机构聘用，提交履职及监督职责情况评估报告[15][16] 内部审计监督 - 内部审计机构接受监督指导并报告工作，至少每半年检查重大事件实施情况[16][17] 履职情况披露 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[12] 股东诉讼请求 - 可接受连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东书面请求对违规董高人员诉讼[22] 会议召开规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[24] 会议出席要求 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] 资料提供时间 - 公司原则上不迟于会前3日提供相关资料信息[24] 临时股东会 - 董事会10日内反馈审计委员会召开提议，同意后5日内发通知，两月内开会[20] 股东自行起诉 - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[22] 委托规则 - 一名成员最多接受一名成员委托，授权书表决前交主持人[26] 决议通过方式 - 作出决议需成员过半数通过[29] 通讯会议表决 - 通讯会议表决方式为签字[31] 决议生效及通报 - 决议经出席委员签字生效，委员次日向董事会通报[31][32] 会议记录要求 - 制作真实准确完整记录，含日期等内容，委员签名，资料保存至少十年[33][34] 保密要求 - 委员及列席人员对会议资料和内容保密[34] 制度附则 - 制度中“以上”“以下”含本数，“过”不含，由董事会解释并生效实施[35][36][37]

制度修订 - 独立董事专门会议工作制度修订经2025年9月9日第五届董事会第十五次会议审议通过，待股东会审议[3] 会议规则 - 会议可现场、通讯或结合召开，过半数推举召集人提前3天通知[6] - 表决一人一票，有举手表决、书面表决和通讯表决方式[6] 审议事项 - 关联交易等需经会议审议，全体过半数同意提交董事会[6] - 可研究讨论提名任免董事等公司其他事项[8] 其他规定 - 会议应制作记录，公司提供便利支持[9][11] - 制度经股东会通过生效，由股东会授权董事会解释[12][13]

提名委员会制度修订 - 提名委员会工作制度于2025年9月9日经第五届董事会第十五次会议审议通过，无需股东会审议[3] 提名委员会组成及产生 - 由三名董事组成，含两名独立董事[7] - 委员经董事长等提名，董事会过半数选举产生[7] 提名委员会任期 - 委员任期与同届董事会董事相同，每届不超三年，独立董事不超六年[7] 提名委员会职责 - 负责向董事会提更换、推荐董事及高管候选人意见或建议[10] 提名委员会决议流程 - 形成决议提交董事会通过并实施，书面报董事会[14] 提名委员会会议规则 - 按提议召开，提前3天通知，一致同意可不限[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[22] - 决议经全体委员过半数通过有效，关联委员回避[25] 提名委员会会议表决 - 现场举手表决，通讯签字表决[27][29] 提名委员会决议生效 - 获规定票数宣布后签字生效，次日通报董事会[31][33] 提名委员会会议记录 - 记录真实准确完整，含七项内容，委员签名[31][32] 提名委员会资料保存 - 会议资料保存至少十年，人员负有保密义务[32][33] 提名委员会制度生效及解释 - 制度由董事会审议通过生效实施并负责解释[36][37]