利润分配制度修订 - 2025年8月6日公司召开会议审议通过修订《利润分配管理制度》议案，待2025年第二次临时股东会审议[3] 利润分配规则 - 税后利润分配提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[8] - 法定公积金转增资本，留存公积金不少于转增前注册资本25%[9] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[9] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[12] 审议通过条件 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数同意[13] - 股东会审议利润分配方案需出席股东或代理人所持表决权1/2以上通过[13] 不同发展阶段现金分红占比 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[14] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[14] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[14] 调整政策及特殊情况规定 - 调整利润分配政策须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16] - 最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%需披露原因等[22] - 财务报表项目金额合计占总资产50%以上等情况需说明相关内容[23] - 审计报告等特殊情况分红需披露合理性[24] 权益分派方案依据 - 以母公司财务报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定分配总额和比例[15] 中期分红规定 - 拟实施中期分红，半年度、季度报告可不经审计，以最近经审计未分配利润为基准[15] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件等，上限不超相应期间净利润[15] 信息披露要求 - 在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明[20] - 实施权益分派通过中国结算进行，在北交所规定平台披露实施公告[21] 高送转规定 - 每十股送红股与公积金转增股本合计达或超五股为高送转[25] - 披露高送转方案需符合条件之一并结合业绩说明匹配情况[25][26] - 多种情形下不得披露高送转方案[26] - 披露高送转方案需披露相关股东持股变动及减持计划等[26]

制度审议 - 2025年8月6日公司召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》议案，需提交2025年第二次临时股东会审议[3] - 本制度由董事会负责修订及解释，自股东会审议通过之日起生效[30][31] 资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或顾问[9] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司应重新论证可行性[12] - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本型、不得质押[13][14] - 使用闲置募集资金现金管理，经董事会审议后2个交易日内披露[14] - 使用暂时闲置募集资金补充流动资金，单次不超十二个月，审议后2个交易日内披露[14][15] - 以募集资金置换自筹资金在转入专户后六个月内实施，支付困难时支付后六个月内置换[17] 协议相关 - 募集资金到位后一个月内公司与保荐机构、银行签三方监管协议，签订后2个交易日内披露内容[9] - 三方监管协议有效期届满前提前终止，公司一个月内签新协议并披露[10] 账户与资金用途 - 开立或注销产品专用结算账户，公司2个交易日内披露[14] - 改变募集资金用途等需董事会审议披露，部分需股东会审议[18] - 超募资金在同一批次募投项目结项时明确计划，使用需董事会决议、保荐意见并提交股东会审议[18] 资金节余处理 - 节余募集资金低于200万元且低于项目净额5%可豁免审议，超200万元或5%需董事会审议，高于500万元且高于10%需股东会审议[24] 检查与披露 - 内部审计机构至少每半年检查募集资金存放使用情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制报告与定期报告同时披露[25] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[26] - 保荐机构或顾问至少每半年现场核查，出具年度专项核查报告[26][27] - 会计师事务所年度审计出具募集资金鉴证报告[27] - 公司真实准确完整披露募集资金使用情况，当期现金管理需披露收益等[27] 责任相关 - 董事和高管维护募集资金不被占用挪用[27] - 董事会建立健全募集资金管理制度并确保实施[28] - 未按规定使用致损失，责任人承担法律责任[28] 术语与适用 - 制度术语含义与《公司章程》相同，冲突以法规或章程规定为准[30]

会议审议 - 2025年8月6日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，需提交2025年第二次临时股东会审议[3] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项须提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的事项须提交股东会审议[11] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元的事项须提交股东会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元的事项须提交股东会审议[12] 财务资助 - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的对外财务资助事项，经董事会审议通过后还应提交股东会审议[13] 股东会召开 - 董事会收到审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈是否同意[18][19][20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求或提议召开临时股东会[18][19][20] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[18][20] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[19] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[22] 通知时间 - 年度股东会应于召开20日前通知股东，临时股东会应于召开15日前通知[22] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日[23] 延期取消 - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 授权委托 - 股东出具委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[27] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过，其中资产交易和担保涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%[35] 投票征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可向股东征集投票权[35] 子公司持股 - 公司控股子公司因特殊原因持股应在一年内消除，消除前不得行使表决权且不计入总数[36] 中小股东 - 股东会审议影响中小股东利益重大事项时，对中小股东表决单独计票并及时披露[36] 关联交易 - 关联股东不参与关联交易投票表决，其股份不计入有效总数，回避程序需载入会议记录[37][38] 累积投票 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上，选举董事可实行累积投票制；选举两名以上独立董事应实行累积投票制[39] 候选人提名 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东提名[39] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东提名[39] 述职报告 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 候选人审查 - 公司应在选举独立董事的股东会召开前报送候选人材料，交易所审查并有权异议，有异议不得提交股东会选举[40] 提案表决 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行，不得搁置或不予表决[40] - 股东会审议提案时不得修改，否则视为新提案，不能在本次股东会表决[40] - 股东会采取记名投票表决，公司及控股子公司持有的股份无表决权，不计入有表决权股份总数[40] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[41] 表决结果 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果并宣布提案是否通过[41] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[43] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[45] 规则执行 - 本规则与相关法律法规和《公司章程》相悖时，按有关规定执行[47] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效[48]

制度审议 - 2025年8月6日召开董事会审议修订《对外担保管理制度》议案，需提交临时股东会审议[3] - 制度由董事会制订解释，自股东会通过生效[20] 担保审议规则 - 董事会审议担保须2/3以上董事同意[8] - 单笔超净资产10%等多种情况担保需董事会审议后提交股东会[8] 担保申请与监督 - 被担保人提前10个工作日提交申请及附件[12] - 公司按季度填报担保情况表[16] - 财务部门跟踪监督被担保人情况[16] 违规责任与执行 - 董事对违规担保损失担责[18] - 违规担保披露整改进度[18] - 未按程序操作造成损失追究责任[18] - 制度与规定冲突按规定执行[20]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会，召集人为董事会[3][4] - 现场会议于2025年8月22日14:00召开，网络投票时间为8月21日15:00 - 8月22日15:00[6][7] - 股权登记日为2025年8月20日，证券代码834475、简称三友科技的普通股股东有权出席[9][10] 议案情况 - 审议减少注册资本、废止监事会议事规则等多项议案[13] - 议案1.00、3.00经第四届董事会第十次会议审议通过，1.00、2.00经第四届监事会第九次会议审议通过[14] - 特别决议议案序号为1.00、2.00、3.01、3.02；对中小投资者单独计票议案序号为3.06[15] 其他信息 - 会议登记时间为2025年8月22日13:00 - 14:00，地点为公司前台[17] - 联系地址为三门县亭旁镇工业园区，联系人毛玲丽，电话0576 - 83553150，传真0576 - 83550776[17] - 与会人员食宿及交通费自理，备查文件含相关会议决议[18]

股权变动 - 因终止2023年股权激励计划，回购注销52名激励对象1,835,200股限制性股票[5] 议案表决 - 《关于减少注册资本等议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》表决均全票通过，尚需股东会审议[6][7]

股权变动 - 终止2023年股权激励计划，回购注销52名激励对象1,835,200股限制性股票[6] 议案审议 - 《关于减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决通过[6] - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》下设27个子议案均通过[7] - 《关于修订<董事会议事规则>》《关于修订<股东会议事规则>》等多个议案公告编号明确[7][8][12][15] - 《关于制定<子公司管理制度>的议案》审议通过，部分子议案需提交股东会审议[16][17] - 《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》审议通过，拟于8月22日召开[18] 会议信息 - 会议于2025年8月6日在三门县亭旁镇工业园区公司会议室召开[3] - 应出席董事9人，出席和授权出席董事9人[4] 备查文件 - 包含《三门三友科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》[19]

制度审议 - 公司2025年8月6日召开会议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案，无需股东会审议[2] 重大差错认定 - 资产、负债差错金额占比超5%且超1000万元为重大会计差错[8] - 净资产差错金额占比超10%且超500万元为重大会计差错[8] - 收入差错金额占比超5%且超1000万元为重大会计差错[8] - 利润差错金额占比超10%且超500万元为重大会计差错[8] - 重大合同等交易金额占净资产超10%为重大错误或遗漏[10] - 业绩预告与年报业绩变动差异超20%为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%为重大差异[11] 责任与执行 - 董事长等对年报信息真实性承担主要责任[13] - 责任追究结果纳入绩效考核[15] - 董事会以公告披露责任认定及处罚决议[15] - 季度、半年报参照执行[17] - 制度由董事会解释修订，自通过日生效[17]

信息披露制度修订 - 公司于2025年8月6日召开会议审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，无需提交股东会审议[3] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，第3、9个月结束后1个月内披露季报，一季报不得早于上年年报[16] - 公司年报财务报告需经相关资格会计师事务所审计，变更需董事会审议后提交股东会[15] 业绩披露 - 预计不能2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报；预计业绩特定情形需在1个月内预告[19][20] - 业绩快报、预告与实际数据差异超20%，应及时披露修正公告[20] 重大事件披露 - 大额赔偿、计提减值等重大事件，投资者未知时应立即披露[22] - 任一股东5%以上股份质押等情况需及时披露[23] 交易与担保披露 - 交易涉及资产等指标达一定比例需及时披露[27] - 单笔担保额等超一定比例需提交股东会审议[29] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁需及时披露[33] 利润分配 - 公司实施利润分配以报告期末日起6个月内定期报告期末日为基准日确定分配比例[35] 股份变动披露 - 控股股东等质押股份比例达50%以上及之后质押需披露[36] - 5%以上股份股东持股比例每增减5%需配合披露[37] 资产变动披露 - 营业用主要资产抵押等一次超总资产30%需及时披露[39] 人员变动披露 - 董事等无法正常履职超3个月需披露[40] 减持披露 - 大股东等减持股份，首次卖出15或30个交易日前需预先披露[42] 名称变更 - 变更证券简称经董事会审议，变更全称经董事会审议并提请股东会[40] 董事会秘书 - 董事会秘书辞职后3个月内公司应正式聘任，空缺超3个月董事长代行职责[46] 信息披露职责 - 董事会是信息披露负责机构，董事长承担首要责任[45] 信息保密 - 公司人员对未披露信息负有保密义务，泄漏可追究责任[58][59] 违规处理 - 出现信息披露违规追究责任人法律责任，处分结果5个工作日内报备案[60][80][81]

公司治理 - 2025年8月6日召开第四届董事会第十次会议，通过修订《总经理工作细则》议案[3] - 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干，经营管理层董事不多于全体董事1/2[7] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[7] 总经理职责 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营等活动，部分事项需书面提交董事会讨论[10][12] - 总经理辞职需提前二个月报告，董事会一个月内批复[8][9] - 总经理紧急时有临时处置权，事后需报告董事会[14] 报告事项 - 重要合同涉金额500万元以上等重大事项，总经理应立即报告董事会[22] - 公司与关联自然人成交30万元以上等关联交易，总经理一个工作日内报告[23] 薪酬与制度 - 总经理、其他高级管理人员薪酬由董事会讨论决定[24] - 总经理办公会议制度由总经理主持讨论重大事项[19] - 细则由董事会批准生效，修改亦同[26]