会议决议 - 2025年8月29日第四届董事会第十一次会议通过修订《网络投票实施细则》议案，待股东会审议[3] 股东会投票规则 - 召开股东会需提供网络投票，做好通知等工作[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[8] - 多次有效投票计出席，未投其他议案视为弃权[10] - 超选举票数或应选人数投票视为弃权[10] - 总议案投票代表除累积议案外意见，重复投票以首次为准[11] - 网络与现场重复投票以首次有效结果为准[11] - 需回避股东投票结果计算时剔除[12] - 审议重大事项对部分股东投票单独统计披露[11] 细则生效 - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[15]

内部控制制度修订 - 2025年8月29日公司第四届董事会第十一次会议通过修订《内部控制制度》议案，无需提交股东会审议[3] 内部控制目标与责任 - 目标为控制风险、提高经营效果与效率等以实现战略目标[6] - 董事会对制度制定和执行负责，经理层负责组织日常运行[7][8] 内部控制内容与要素 - 包括环境、业务、会计系统等控制内容，涵盖多层面[10][11] - 基本要素包含内部环境等八方面[12] - 涵盖销货及收款、采购及付款等业务循环[16][17] 计算机信息系统内控 - 使用计算机信息系统时，制度包括信息系统安全管理及相关控制活动[19][20][21][22][23][24] 内部控制执行与监督 - 全面实行并随时检查，采取培训等措施让员工执行[24] - 建立完整风险评估体系，持续监控并控制风险[24] 关联交易内控 - 遵循诚信等原则，不得损害公司和股东利益[27] - 明确股东会、董事会审批权限及审议程序[29] - 审议需先经独立董事专门会议审议再提交董事会[20] - 关联董事和股东审议时须回避表决[21] 对外担保内控 - 遵循合法等原则，控制担保风险[35] - 董事会审议前需调查被担保人情况，必要时评估风险[33] - 独立董事应发表意见，必要时核查情况[34] 重大投资内控 - 遵循合法等原则，控制投资风险[39] - 证券投资等需制定严格决策程序等[39] - 委托理财选合格专业机构，董事会派人跟踪进展[41] - 董事会定期了解项目进展和效益，异常时追责[46] 信息披露内控 - 指定董事会秘书负责，董事长为第一责任人[43] - 董事会定期自查，独立董事监督[44] - 建立重大信息内部保密制度，缩小知情人员范围[46] - 要求控股子公司建立制度并明确报告范围和流程[55] 子公司管理控制 - 重点加强对控股子公司管理控制，包括委派人员等[49] 募集资金管理 - 专户存储，制定使用审批程序和管理流程[53] - 财务部每半年报告使用情况，独立董事和审计委员会监督[54] - 变更用途需经董事会审议等并提交股东会审批[54] 内控报告与审计 - 内控有重大缺陷或风险时应向北交所报告并披露[56] - 董事会出具年度内部控制自我评价报告[56] - 审计委员会审议报告并确认整改措施后交董事会审批[57] - 董事会审议年度报告时对自评报告形成决议，审计委员会和独立董事发表意见[57] - 聘请会计师事务所至少每两年对内控有效性审计或鉴证并出具报告[57] - 会计师事务所出具非标准报告等情况，董事会等应作专项说明[57] 绩效考核与制度调整 - 将执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[58] - 根据制度制定具体管理制度，针对变化和缺陷调整修正[60][61] 制度解释与生效 - 由董事会负责解释和修订[62] - 经董事会审议通过之日起生效实施，修改时相同[62] - 与相关法律法规抵触时按规定执行，董事会及时提修改方案[62]

公司治理 - 2025年8月29日审议通过修订《总经理工作细则》[3] - 公司设总经理等职位，实行董事会聘任制[9] - 总经理及其他高管每届任期三年，可连聘连任[9] 人员要求 - 财务总监需具备相关资格或背景[12] - 高管候选人有特定情形公司应披露并提示风险[13] 职责权限 - 总经理主持工作并向董事会报告，资金权限由董事会授权[16][17] - 副总经理为助手，对总经理负责[17] 会议规定 - 总经理办公会每季度至少开一次，记录保存不少于十年[20][23] 报告制度 - 总经理原则上每季度、按要求及年度结束后提交报告[26][27] 细则生效 - 细则自董事会通过之日生效，由董事会解释[33][34]

制度修订 - 2025年8月29日公司召开会议审议通过修订《募集资金管理制度》，需提交股东会审议[3] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超3000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[10] 募投项目规定 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证可行性[14] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后应在六个月内置换[15] 专户管理 - 银行三次未履职，公司可终止协议并注销专户[10] 信息披露 - 公司出现影响募投计划情形应2个交易日内公告[6] - 募集资金到账后1个月内存入专户并签协议，协议签订后2个交易日公告内容[8] - 三方监管协议提前终止，公司1个月内签新协议[9] - 募集资金置换事项审议通过后2个交易日内披露[15] 资金使用限制 - 每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款不超30%[25] 节余资金处理 - 节余低于200万元且低于净额5%可豁免审议[22] - 节余超200万元或净额5%需董事会审议[22] - 节余高于500万元且高于净额10%需股东会审议[22] 投资计划调整 - 募投项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整计划[28] 检查核查 - 内部审计机构至少每半年检查资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查资金情况[29] 期限规定 - 投资产品期限不超十二个月[17] - 单次补充流动资金时间不超十二个月[21] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过生效[33] - 制度由董事会负责解释[34]

舆情管理 - 2025年8月29日会议通过修订《舆情管理制度》议案[3] - 舆情含负面报道、不良传言等[5][6] - 分重大和一般舆情[6] - 舆情工作组由董事长任组长[7] - 采集范围涵盖各类互联网载体[9] - 按紧急程度等分类分级[9] - 处理原则含及时反应等[9][10] - 一般舆情董秘办处置，重大舆情工作组决策[11] - 重大舆情处理含调查、沟通、澄清等[11][12] - 违反保密义务按规定处理[14]

制度修订 - 2025年8月29日公司通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[2] 适用范围 - 制度适用于公司董事、高管及持股5%以上股东等[5] 重大差错认定 - 资产、负债等会计差错金额占比及绝对额达标认定为重大差错[7][8] - 业绩预告、快报数据与实际差异达20%以上认定为重大差异[9] 责任追究 - 追究形式包括责令改正、通报批评等，严重涉罪移送司法[14][15] 参照执行 - 公司其他定期报告信息披露重大差错责任追究参照本制度[17]

董事会决议 - 2025年8月29日公司第四届董事会第十一次会议审议通过修订《董事会提名委员会工作细则》[3] 提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[7] - 设主任委员一名，由董事会选举一名独立董事委员担任[7] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 为不定期会议，会前三天通知全体委员，由主任委员主持[13] 委员职责与权益 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选并提建议[10] - 闭会期间可跟踪董事、高管工作，有权查阅资料、质询[25][26][27] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[20] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 委员对未公开信息负有保密义务[29] - 细则自董事会审议通过之日起生效实施[31]

会议决议 - 2025年8月29日公司第四届董事会十一次会议8票赞成修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[2] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[25] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名[7] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 为不定期会议，需提前三天通知全体委员[14] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] - 委员及近亲属与议题有利害关系应披露并回避表决[19] 闭会职责 - 委员可跟踪非独立董事和高管履职情况，查阅资料、质询并评估业绩[22] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，公司存续期保存不少于十年[17]

制度修订 - 2025年8月29日公司召开会议通过修订《关联交易管理制度》，需提交股东会审议[3] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联方[13][14] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万（担保除外）由董事会审议[16] - 与关联法人成交占近一期审计总资产0.2%以上且超300万（担保除外）由董事会审议[17] - 与关联方成交占近一期审计总资产2%以上且超3000万（担保除外）提交股东会并提供评估或审计报告[17] 担保规定 - 为关联方担保需董事会审议披露后提交股东会，为控股股东等担保应提供反担保[18] 日常关联交易 - 可在披露上一年度报告前预计本年度与关联方日常关联交易总金额并审议，超预计需履行程序并披露[18][19] 免审议披露情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等9种关联交易可免审议和披露[20] 占用资金限制 - 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用公司资金[22] 审议程序要求 - 关联交易提交董事会审议前需独立董事专门会议过半数同意并披露[17] - 关联董事10日内向董事会披露关联关系[25] - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易部分股东回避表决，关联股东不参与投票，表决权股份不计入总数[27] 协议期限与文件保管 - 与关联方签日常关联交易协议超三年每三年重新审议[23] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年以上[28] 披露要求 - 按北交所规则如实、及时披露关联交易，可免予披露事项需履行豁免程序或书面说明[30][31] 子公司适用规定 - 合并报表范围内子公司与关联方交易视同公司行为[33] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[36]

制度修订 - 2025年8月29日公司审议通过修订《独立董事专门会议工作细则》，议案待股东会审议[3] - 制度修改需经股东会批准，通过之日生效实施[11] 会议规则 - 定期会议提前5天、不定期会议提前3天通知独立董事，全体同意可不受限[6] 职权行使 - 关联交易等经独董专门会议讨论且过半数同意后提交董事会[7] - 独董特别职权行使前需经专门会议讨论，部分需过半数同意[7] 会议职责 - 独董专门会议可讨论提名任免董事等事项并记录[8][9] - 独董应发表独立意见，公司保障会议召开并承担费用[10]