会议决策 - 2025年7月31日公司召开第四届董事会第十九次会议通过《制定〈董事会审计委员会工作细则〉》[3] 审计委员会构成 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[8] - 任期与其他董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务会计报告，有问题要求更正，更正前不得审议通过[13] - 向董事会提议召开临时股东会，董事会十日内书面反馈，同意后五日内发通知，两月内召开会议[15] - 自行召集股东会需书面通知董事会并备案，会议召集人主持，费用公司承担[15][16] - 每年至少与审计机构举行一次会议[16] - 负责监督评估内外部审计、内部控制，审核财务信息披露[6][12] 审计委员会运作 - 公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[9] - 董事会办公室为决策提供财务报告等资料[18] - 监督指导内部审计机构至少半年检查一次相关事项[18] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] - 决议需成员过半数通过，一人一票[21] - 原则上不迟于会议前三日提供资料信息[21] - 讨论关联议题关联委员应回避[22] - 会议档案保存期限不少于十年[23] - 出席人员对会议事项保密[23] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效实施[25]

制度审议 - 2025年7月31日公司召开会议审议通过修订制度议案，尚需股东会审议[2] 资金占用 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[5] - 与关联方经营性资金往来应限制占用公司资金[6] 担保管理 - 为关联方提供担保应履行程序并采取风险管理措施[7] 责任分工 - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理执行，财务负责人监管[8] 检查报告 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来，财务负责人报告情况[8] 审计公告 - 审计机构对资金占用出具意见，公司公告[9] 关联交易 - 董事会按权限审议关联交易，超权限提交股东会[9] 资产侵占处理 - 发生侵占资产，董事会要求关联方停止侵害等，拒不纠正报告公告[9] 司法冻结 - 关联方资金占用经审议可申请司法冻结股份[10] 以资抵债 - 聘请中介对以资抵债资产审计评估，定价不损害公司利益[11] - 独立董事就方案发表意见，半年查阅资金往来[11] - 以资抵债方案经股东会批准，关联方股东回避，报告公告[11] 人员处分 - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分[13] 损失赔偿 - 公司或子公司非经营性资金占用损失可要求责任人赔偿[13] 制度说明 - 制度术语无说明与《公司章程》含义相同[15] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[15] - 制度“以上”含本数，“过”不含本数[15] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[15][16]

制度审议 - 2025年7月31日公司召开会议审议《修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉》，表决结果全票同意[3] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[9] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高等属知情人[12] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存十年[14] 报备要求 - 年报和中报披露后十个交易日内提交报备文件[15] - 重大事项披露后十个交易日内提交报备文件[15] - 收购或权益变动报告书披露后十个交易日内提交报备文件[17] 交易核查 - 北交所核查自查期间发现异常可要求公司提交说明[18] 材料内容 - 内幕信息知情人登记表应含姓名、知悉信息时间等[19] - 重大事项进程备忘录应含筹划决策关键时点等[19] 人员管理 - 内幕信息公开前知情人不得买卖公司股票等[22] - 定期报告公告前工作人员不得泄露报表及数据[25] 责任追究 - 知情人泄露信息或交易造成损失公司将处罚并要求赔偿[28] - 保荐人等擅自披露信息公司保留追责权利[28] - 知情人违规涉嫌犯罪移交司法机关处理[28] - 知情人受处罚公司报送结果并公告[29] 制度说明 - 本制度与其他规定抵触以法律等规定为准[31] - 本制度由董事会负责解释[31] - 本制度经审议通过后生效实施[31]

会议审议 - 2025年7月31日公司第四届董事会第十九次会议审议通过《修订〈网络投票实施细则〉》，待股东会审议[3] 股东会投票 - 股东会除现场投票外提供网络投票服务，同一股份选一种表决方式[6] - 通知需明确网络投票相关事项，登记日与开始日至少间隔二交易日[8] - 多次有效投票视为出席，累积投票超数无效，重复投票以首次为准[10][11] - 审议重大事项对部分股东投票情况单独统计披露[12]

制度审议 - 2025年7月31日公司召开会议审议通过《制定〈子公司管理制度〉》[3] - 本制度经董事会审议通过后生效并实施[26] 子公司定义 - 子公司指公司持股超50%或持股低于50%但有重大影响的公司[5][6] - 参股公司指公司持股低于50%且无重大影响的公司[5][6] 汇报与管理 - 公司派出董事会后5个工作日内向公司汇报子公司会议情况[11] - 子公司财务运作由公司财务部归口管理[14] - 董事会办公室定期收集、分析参股公司财务报表等[12] 财务要求 - 子公司按要求编制并报送财务报表，接受审计[15] - 子公司负责人不得违规操作，财务人员可制止并报告[16] - 子公司实施对外借款应考虑利息并履行审批程序[16] - 子公司财务负责人及时报告资金异常变动[16] 经营与投资 - 子公司经营规划服从公司战略[18] - 公司向子公司下达经济指标[30] - 子公司对外投资接受公司指导和监督[32] 其他规定 - 子公司对外担保需事先报告并履行审批程序[21] - 子公司募集资金和关联交易规范管理[22] - 子公司建立重大事项报告制度并及时报告[22] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[24]

制度修订 - 2025年7月31日公司召开会议通过《修订〈信息披露管理制度〉》[3] 信息披露要求 - 公司及相关义务人应及时公平披露重大信息，保证内容真实准确完整[8] - 披露信息包括定期和临时报告，重大事件及时披露临时报告[12] - 信息在北交所业务系统发布，其他媒体披露时间不得早于规定平台[13] 首次披露与进展披露 - 重大事件最先触及特定情况时及时履行首次披露义务[14] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[14] 非交易时段披露 - 可在非交易时段发布重大信息，但需在下一交易时段前披露公告[14] 子公司与参股公司披露 - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，参股公司特定事项公司参照披露[14][15] 自愿披露 - 可自愿披露与投资者决策有关信息，遵守公平披露原则[15][16] 定期报告披露时间 - 会计年度结束四个月内披露年度报告，上半年结束二月内披露中期报告[27] - 前三个月、九个月结束后一月内披露季度报告，一季度报告不早于上一年度报告[27] 定期报告审计 - 年度报告财务报告需审计，拟送股等中期或季度报告财务报告也需审计[28] 定期报告审议 - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核后提交董事会[29] 董事与高管责任 - 董事、高级管理人员签署定期报告书面确认意见，有异议应发表意见[29] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时披露相关文件[30] 定期报告差错处理 - 定期报告存在差错或虚假记载，按规定及时披露[30] 业绩快报与预告 - 业绩快报主要财务数据和指标同比增减变动幅度达30%以上说明原因[33] - 业绩预告本期财务数据区间变动幅度原则上不超30%，最大不超50%[34] - 业绩快报和预告与实际差异达20%以上或盈亏方向变化披露修正公告[35] 交易披露 - 交易（除担保、资助外）资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上及时披露[37] - 交易（除担保、资助外）成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元及时披露[37] - 交易（除担保、资助外）涉及指标占比达50%以上且满足一定金额提交股东会审议[38] 担保与资助披露 - 公司提供担保经董事会审议，出席会议三分之二以上董事同意并披露[39] - 公司提供财务资助经出席董事会会议三分之二以上董事同意并披露[40] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易经董事会审议后披露[43] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元关联交易提交股东会审议[43] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况及时披露[50] - 控股股东等质押股份占其所持股份比例达50%以上及时披露[52] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，持股比例每增减5%公司披露变动[55] 其他重大事项披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上披露[54] - 股票交易异常波动次一交易日开盘前披露公告[48] - 出现影响股价或投资决策的传闻公司核实披露[49] - 董事会就股票发行等作出决议及时披露相关公告[54] - 及时披露重大诉讼、仲裁事项进展及影响[55] - 董事会审议通过利润分配等方案后及时披露内容及实施公告[56] - 公司出现停产等重大风险情形自事实发生之日起及时披露[56] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%及时披露[57] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且超5000万元及时披露[59] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超5000万元及时披露[59] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是首要负责人[62] - 董事会秘书负责组织和协调具体信息披露事务[62] 董事会职责 - 董事会定期自查信息披露事务管理制度实施情况[63] - 董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见[63] 审计委员会职责 - 审计委员会审核财务信息等事项全体成员过半数同意后提交董事会[64] 风险披露 - 公司在年度报告中披露核心竞争力、经营等风险因素[60] - 主动披露对股票交易价格或投资者决策有重大影响的行业经营性信息[60] 股东与实控人配合 - 持股或实际控制公司股份达5%以上的股东或实控人告知相关情况并配合信披[67] 文件保存 - 董事、高级管理人员履职文件和资料保存期限为十年[76] - 董事会文件等信息披露文件分类存档保管期限为十年[76] - 董事和高级管理人员履行信披职责记录保存期限为十年[76] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，董事会秘书保管原件[73] 信息披露操作 - 办理信息披露双人操作，董事会秘书复核确保准确性和完整性[73] 查阅规定 - 查阅信披文件向董事会秘书书面申请，同意后方可查阅[73] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并要求赔偿[80] - 各部门等信息披露问题致损失，董秘建议处分责任人，不能免除董事及高管责任[80] - 公司信息披露违规被监管处理，董事会检查制度并采取措施，处分责任人[80]

制度审议 - 2025年7月31日公司召开会议审议通过《修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉》[2] 认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超10%且绝对金额超1000万等[9] - 其他年报信息披露重大差错涉及报表附注错误或重大诉讼等[11] - 业绩预告与实际差异幅度达20%以上认定为重大差异[11] 责任追究 - 适用对象为持股5%以上股东、董事等人员[6] - 追究责任人责任遵循客观公正等原则[7] - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[15] 其他规定 - 责任追究结果纳入年度绩效考核[16] - 季度、中期报告参照本制度执行[18] - 制度由董事会制定并解释，7月31日生效[18][19]

制度修订 - 2025年7月31日会议通过《修订〈重大信息内部报告制度〉》议案[3] 重大信息界定 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上属重大信息[10] - 关联交易与关联自然人成交超30万、与关联法人交易占比0.2%以上且超300万属重大信息[12] - 诉讼、仲裁涉案超500万且占净资产绝对值5%以上属重大信息[12] - 预计公司年度净利润为负值等5种情形属重大信息[12] 报告规定 - 报告义务人知悉重大信息后1个工作日内向董秘报告并填报快报[16] - 报告义务人对报告信息后果担责，报告时提供证明材料[6][17] 信息管理 - 董事会是重大信息管理机构，董办负责管理及披露[6] - 董秘收到报告后分析判断并向董事会报告[17] 违规处理 - 未及时上报内部重大信息追究报告义务人责任[18] 制度说明 - 制度由董事会负责解释修改，审议通过日起实施[20]

制度审议 - 2025年7月31日公司第四届董事会十九次会议通过《修订〈舆情管理制度〉》[3] 舆情定义 - 舆情含媒体负面报道等多种信息[6][7] 舆情管理架构 - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[8] - 舆情信息采集设在董事会办公室[9] 舆情分类及处理 - 舆情分重大和一般两类[11] - 一般舆情董秘和办公室处置，重大舆情工作组决策[12][13] 制度施行 - 制度自通过日施行，董事会负责解释[19]

制度审议 - 公司2025年7月31日通过《制定〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉》[3] 披露规则 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[7] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[8] - 特定情形下应及时披露相关信息[8][11] 操作规范 - 暂缓、豁免披露需登记，涉商业秘密额外登记[8][9] - 定期报告后十日报送登记材料[9] 职责分工 - 董秘组织协调，董事会办公室为日常部门[10] - 业务部门提交审批表，董事长签字，材料保存超十年[11]