交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价3.7亿元，其中股份支付和现金支付各占50% [1][11][12] - 交易对方包括周奇峰、李颖等12名对象，并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过1.85亿元 [1][18] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，评估值为3.706亿元，最终交易作价确定为3.7亿元 [12][14] 标的资产情况 - 天津希格玛主营业务为光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等专用集成电路的研发设计与销售，属于软件和信息技术服务业 [11] - 标的公司采用Fabless经营模式，专注于芯片设计环节，生产环节外包 [10] - 标的公司在ADC/DAC领域拥有成熟的知识产权矩阵，提供一站式芯片定制服务 [23] 交易定价安排 - 交易采用差异化定价策略，管理团队股东对应标的公司100%股权估值3.27亿元，而外部投资者对应估值区间为5.57-6.70亿元 [12][14] - 差异化定价基于不同交易对方初始投资成本等因素协商确定，总对价不超过评估值 [12][14] - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为42.93元/股 [15] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2200万元、2500万元和3100万元，三年累计不低于7800万元 [33] - 若累计实际净利润低于承诺值90%，将触发补偿机制，优先以股份补偿，不足部分以现金补偿 [34] - 设置超额业绩奖励机制，超额部分的50%用于奖励标的公司核心团队，奖励总额不超过交易作价的20% [40] 交易影响分析 - 交易完成后公司总资产预计增长16.18%至28.99亿元，营业收入增长35.54%至4.68亿元 [26] - 归属于母公司所有者净利润增长6.38%至8150万元，资产负债率从10.48%提升至17.08% [26] - 公司将新增商誉2.53亿元，占备考总资产的8.71% [48] 协同效应分析 - 标的公司与上市公司存在上下游产业协同，交易有助于实现雷达系统从"部件级集成"向"芯片级协同"升级 [23] - 通过整合芯片技术与供应链资源，公司将巩固低成本产业化优势和底层芯片技术自主可控能力 [23] - 交易有助于提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求 [23] 股权结构变化 - 交易完成后控股股东仍为珠海加中通科技有限公司，实际控制人仍为包晓军和刘素玲，控制权未发生变化 [24] - 预计发行股份数量430.93万股，交易后总股本增至2.21亿股 [24] - 业绩承诺方所获股份设置36个月锁定期，并分三期解锁 [16][31]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价37,000万元（股份对价18,500万元，现金对价18,500万元）[10][11] - 标的公司为集成电路设计企业，主营光电传感器、MCU芯片等ASIC芯片研发设计，评估基准日2024年12月31日评估值37,060万元[11][19] - 交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，配套融资成功与否不影响收购实施[10] 交易条款细节 - 发行价格42.93元/股，为定价基准日前120个交易日股价均价的80%，拟发行股份4,309,339股[19] - 业绩承诺期为2025-2027年，累计承诺净利润不低于7,800万元，未达标时按差额比例补偿[13][14][15] - 交易对方股份锁定期36个月，分三期解锁（33%/66%/100%）[21] 战略协同效应 - 标的公司ASIC芯片技术可提升公司相控阵雷达系统集成度，实现从"部件级集成"到"芯片级协同"[41] - 双方技术整合将增强雷达产品性能，推动下一代高性能雷达研发[9][41] - 标的公司属于公司上游产业，业务具有垂直协同性[41] 合规性说明 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比均未超50%）[27][28] - 交易不构成关联交易及重组上市，实际控制人保持不变[25][28] - 交易程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三、四十四条要求[31][32] 公司治理调整 - 拟修订《公司章程》取消监事会，职权转由董事会审计委员会行使[67][68] - 同步修订股东大会议事规则、董事会议事规则等治理制度[69][70] - 股东大会授权董事会全权办理交易实施事项，包括方案调整、文件签署等[64][65]