交易方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买诺亚长天49%股权[1] - 公司将发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后，公司将持有诺亚长天100%股权[1] - 本次交易不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺[1] - 公司股票将于2025年12月9日开市起复牌[1] 标的公司业务 - 标的公司专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案[1] - 产品包括SLC NAND，eMMC，MCP[1] - 核心技术团队深耕行业多年，拥有深厚的存储器技术积累[1]

并购交易概述 - 普冉股份以1.44亿元收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%的股权 [1] - 交易完成后，公司对诺亚长天的持股比例将从20%提升至51%，实现绝对控股并将其纳入合并报表范围 [3] 交易标的与核心资产 - 交易的核心价值标的是诺亚长天全资持有的香港半导体企业SkyHigh Memory Limited（SHM）[3] - SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器产品，包括SLC NAND、eMMC、MCP，核心竞争力在于固件算法开发、测试方案和封装设计 [5] - SHM具备独立盈利能力，2025年前八个月实现营业收入6.87亿元，净利润达4749.34万元 [5] 战略协同与业务影响 - 通过控股SHM，公司可获取其在存储领域的技术、产能及市场资源，丰富自身存储产品矩阵 [3][5] - SHM的技术积累与业务布局与公司现有NOR Flash业务存在较强协同效应，可在技术研发、供应链和客户渠道方面形成互补 [5] - 此次并购是公司在主业利润承压背景下，完善存储产业布局、培育新增长极的关键举措 [5] 市场布局与未来发展 - SHM在韩国和日本设有工程中心，并拥有成熟的全球销售网络，产品应用于工业控制、家电安防、可穿戴及智能终端等领域 [5] - 市场分析认为，若并购顺利落地，公司将借助SHM平台拓展存储业务边界，为长期发展开辟新路径 [6]

收购交易核心信息 - 普冉股份以1.44亿元收购诺亚长天31%股权，交易完成后持股比例将从20%提升至51%，实现对诺亚长天的控股[3][6] - 通过控股诺亚长天，公司将间接控股其全资子公司SkyHigh Memory Limited[3][6] - 本次交易不构成重大资产重组，属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议[8] 收购标的业务概况 - SHM是一家注册于中国香港的半导体企业，由Cypress和SK海力士系统IC联合组建，专注于高性能2D NAND及衍生存储器产品[8] - SHM产品线包括SLC NAND、eMMC、MCP，核心竞争力为固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计和产品定制[8] - SHM在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美设有销售办事处，拥有全球成熟的销售网络和数百家活跃终端客户[8] - 2025年1-8月，SHM实现营业收入6.87亿元，净利润4749.34万元[12] 收购战略动因 - 实现产品互补：普冉主营NOR Flash、EEPROM、MCU，SHM主营SLC NAND、eMMC、MCP，收购后可形成完整的非易失性存储产品布局[11] - 实现市场互补：普冉主营业务收入86.1%来源于中国市场，SHM主要收入来源于海外市场，双方渠道可形成覆盖全球的销售网络[10][11] - 实现技术互补：普冉强在IC设计，SHM强在产品工程与量产能力，双方在设计及工程能力方面有效互补[11] - 普冉2024年存储系列芯片营收14.17亿元，占总营收78.6%，但NOR Flash和EEPROM市场规模相对较小，公司面临华邦、旺宏、兆易创新等先发厂商的竞争压力[12][13] 公司近期业绩表现 - 普冉股份2024年营业收入18.04亿元，同比增长60.03%，归母净利润2.92亿元，毛利率33.55%[9][11] - 2025年前三季度累计营收14.33亿元，同比增长4.89%，其中第三季度营收5.27亿元，同比增长11.94%，环比增长5.24%[12] - Q3营收增长主要系存储芯片产品及"存储+"芯片产品出货量较去年同期均有所上升[12]

收购交易概述 - 普冉股份于11月17日以1.44亿元收购诺亚长天31%股权，交易完成后对诺亚长天的持股比例将达到51%，实现控股并间接控股SHM [2] - 交易采用现金支付方式完成 [2] - 截至评估基准日，诺亚长天母公司净资产账面值为4.487064亿元，评估值为4.633552亿元，评估增值1464.88万元，增值率3.26% [2] 目标公司财务表现 - 诺亚长天2024年营业收入为8.632995亿元，净利润为2374.74万元；2025年1-8月营业收入为6.871674亿元，净利润为4749.34万元 [2] - 截至2025年8月31日，诺亚长天资产总额为52,184.34万元，负债总额为17,346.78万元，净资产为34,837.56万元 [3] 目标公司业务背景 - SHM是一家注册于中国香港的半导体企业，专注于高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案，核心竞争力包括固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计和存储产品定制 [4] - SHM产品广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域 [4] - SHM成立于2018年12月，注册资本600万美元，原为SK海力士旗下子公司与美国赛普拉斯半导体公司合资组建的企业，SK海力士于2025年第三季度出售其全部股份 [4] 收购战略动机 - 收购旨在增强普冉股份在存储器芯片领域的核心竞争力，进一步丰富产品线，并深化业务协同效应 [5] - 完全自主研发并掌握先进节点的2D NAND技术对中国存储芯片产业意义重大，有助于实现国产替代、积累技术经验，并为向3D NAND等更先进技术发展奠定基础 [6] 行业市场前景 - 2024年SLC NAND全球市场规模为23.1亿美元，预计至2029年将增长至34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8% [4] - 市场增长主要受益于端侧AI、汽车电子等领域发展对存储容量提升的带动 [4]

收购交易核心信息 - 普冉股份拟以1.44亿元收购诺亚长天31%股权 [2] - 交易完成后，公司对诺亚长天的持股比例将达到51%，实现控股，并间接控股SkyHigh Memory Limited（SHM）[2][4][5] - 交易以现金支付方式完成 [5] 标的公司财务与估值 - 截至评估基准日，诺亚长天母公司净资产评估值为4.633552亿元，评估增值1464.88万元，增值率3.26% [5] - 诺亚长天2024年营业收入为8.632995亿元，净利润为2374.74万元；2025年1-8月营业收入为6.871674亿元，净利润为4749.34万元 [5] - 截至2025年8月31日，诺亚长天资产总额为5.218434亿元，净资产为3.483756亿元 [6] 目标公司SHM业务背景 - SHM是一家注册于中国香港的半导体企业，专注于高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案 [8] - 公司核心竞争力包括固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计和存储产品定制 [8] - SHM产品广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域 [8] - SHM成立于2018年12月，由SK海力士旗下子公司与美国赛普拉斯半导体合资组建，SK海力士于2025年第三季度出售其全部股份 [8] 收购战略动机 - 收购旨在增强公司在存储器芯片领域的核心竞争力，进一步丰富产品线 [9] - 公司拟通过控股目标公司，深化双方的业务协同效应 [9] 行业市场前景 - 2024年SLC NAND全球市场规模为23.1亿美元 [8] - 受益于端侧AI、汽车电子等领域发展，至2029年SLC NAND市场规模有望增长至34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8% [8]

收购交易核心信息 - 公司拟以人民币1.44亿元收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权 [1] - 交易完成后公司对标的公司持股比例将达到51% 实现控股 [1] - 通过控股诺亚长天将间接控股专注于高性能存储器的香港半导体企业SHM [1] 被收购资产业务概况 - SHM核心竞争力为固件算法开发 存储芯片测试方案 集成封装设计 存储产品定制 [1] - SHM专注于高性能2D NAND及衍生存储器产品 包括SLC NAND eMMC MCP [1] - 其产品因高性能品质已广泛应用于工业控制 家电安防 可穿戴 智能终端等领域 [1] 公司研发投入情况 - 2025年前三季度公司研发投入共计2.24亿元 同比增长29.93% [1] - 研发投入增长源于各研发项目深入开展 包括持续推进已有产品线新项目研发 [1] - 新增产品线研发如VCM Driver以及SPD等 [1]

收购交易概述 - 普冉股份拟收购诺亚长天31%股权 交易金额合计1.44亿元 [1] - 交易完成后 公司对诺亚长天的持股比例将达到51% 实现对诺亚长天的控股 [1] - 通过控股诺亚长天 公司将间接控股香港半导体企业SkyHigh Memory Limited (SHM) [1] 被收购标的业务与技术 - SHM专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案 包括SLC NAND、eMMC、MCP [1] - SHM的核心竞争力为固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制 [1]

交易概述 - 普冉股份签署协议收购珠海诺亚长天存储技术有限公司31%股权，交易金额合计约人民币1.44亿元 [1] - 交易完成后，公司对标的公司的持股比例将达到51%，实现控股 [1] - 此次收购旨在间接控股注册于中国香港的半导体企业SkyHigh Memory Limited [1] 标的公司业务 - SkyHigh Memory Limited专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器产品及方案，包括SLC NAND、eMMC、MCP [1] - 公司核心竞争力体现在固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制 [1] - 其产品因高性能品质已广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域 [1]

公司战略与业务布局 - 公司计划在香港设立全资子公司，注册资金为100万美元，旨在依托香港的地域优势拓展海外市场 [1] - 香港子公司的经营范围涵盖半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售及技术服务 [1] - 此次投资旨在提高对海外客户的服务质量与效率，提升国际竞争力，扩大海外市场占有率，完善业务布局 [3] - 投资资金来源于公司自有资金，预计将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极作用 [3] 财务表现与运营成果 - 报告期内公司实现营业总收入9.07亿元，较上年同期增加1.19% [2] - 报告期内公司实现归母净利润4073.34万元，较上年同期下降70.05% [2] - 报告期内公司实现扣非净利润2664.94万元，较上年同期下降82.4% [2] - 2025年上半年公司营业收入达到成立以来的新高，规模效应逐步显现 [1] 产品研发与市场拓展 - 公司持续高投入的研发项目逐步落地，包括大容量NOR Flash、M0+、M4、Driver、SPD等产品逐步放量 [1] - 公司把握新增领域增量市场机遇，提高新产品市场渗透率，市场地位和竞争优势进一步提高 [1] - 在行业景气度复苏节奏放缓的背景下，公司持续扩张市场份额，把握行业格局头部化、集中化的重要时间窗口 [1] 并购与产业链整合 - 公司筹划以现金方式收购参股公司珠海诺亚长天存储技术有限公司的控股权，交易完成后预计将实现对其控股 [2] - 通过控股目标公司，公司将间接控股专注于中高端高性能存储器的SHM，以增强在存储器芯片领域的核心竞争力 [2] - SHM在韩国和日本设有工程中心，并在全球设有销售办事处，拥有完整的业务体系和成熟的销售网络 [2] - 此次收购旨在进一步丰富产品线，强化业务协同效应 [2]

报告核心观点 - 2025年三边经济报告作为中日韩三国经贸合作的旗舰出版物，首次被纳入部长级会议官方合作项目，凸显三国在区域经济整合中的核心地位 [1] - 报告旨在勾勒东亚经济圈在全球不确定性中的韧性与机遇，并为深化三边合作提供政策建议 [1][6] - 在全球贸易保护主义抬头和产业链重构的背景下，报告强调中日韩三国需以开放姿态深化合作，以释放东亚经济圈潜力并为全球经济稳定做出贡献 [6] 经济规模与全球地位 - 2024年中日韩三国GDP合计达24.21万亿美元，较2023年增长2.7%，占全球经济总量的24%以上 [2][40] - 三国人口总量15.84亿，接近全球总人口的20%，是全球最具潜力的消费市场之一 [2] - 2024年三国货物贸易额约8.93万亿美元，占全球贸易总量的18.8%，与东盟、欧盟、美国的贸易往来密切，成为全球供应链稳定的关键 [2][40] - 在RCEP框架下，中日韩贡献了该协定80%以上的GDP，2024年RCEP区域GDP总量达30.65万亿美元，占全球27.7% [2] 人口结构与劳动力市场 - 三国面临严峻的人口老龄化问题，日本65岁以上人口占比达30%，韩国为18%，中国接近14%，均远超全球10%的平均水平 [3] - 三国生育率触底，韩国仅0.7，日本1.2，中国1.0，人口负增长或停滞已成定局 [3] - 劳动力市场表现亮眼，日本劳动力参与率81.9%、中国74.7%、韩国70.9%，均高于全球67.4%的平均水平，低失业率与较高的女性劳动参与率为经济稳定提供支撑 [3] 经济增长前景与挑战 - 2024年全球经济保持3.2%的温和增长，但2025年美国推出的大范围关税措施给全球贸易带来冲击 [3] - 报告预测，受此影响，2025年东盟+3区域经济增速可能跌破4%，中日韩三国增速或从2024年的4.1%降至3.7% [3][40] - 长期来看，人口老龄化、地缘经济碎片化、技术变革与气候转型四大趋势将重塑区域增长格局，预计到2050年，东盟+3与中日韩的潜在经济增速可能分别从2023年的4.0%和4.3%降至2.8%和3.0% [3][40] 区域经济整合与RCEP成效 - RCEP生效三年多来，在区域、国家、企业三个层面显现成效：2023年RCEP区域贸易额达13万亿美元，出口占全球30%，吸引绿地投资项目2340个，投资金额2430.9亿美元，较2021年大幅增长 [4] - 国家层面，中日韩作为RCEP核心经济体，2023年与其他RCEP成员国的贸易额占比合计达55%，在集成电路、汽车零部件等领域产业链协作更紧密 [4] - 企业层面，中国企业调研显示，45.8%的受访者认为RCEP拓展了出口市场，42.7%认可贸易便利化水平提升，超70%企业通过关税减免降低了成本 [4] 产业链协作与半导体产业 - 半导体产业的三边协作关键：韩国在存储芯片领域保持领先，中国快速追赶，日本垄断半导体制造设备与高性能材料市场 [5] - 当前三国半导体供应链存在结构性不平衡，例如韩国对日本材料进口高度依赖，系统芯片领域面临中国台湾与美国的竞争压力 [5] - 报告建议建立三边半导体供应链对话平台、联合研发关键技术、制定统一技术标准，以整合日本的工程技术、韩国的制造能力与中国的生产规模 [5] 未来合作方向与政策建议 - 在经济整合上，加速中日韩自由贸易协定谈判，推动区域标准对接与监管协同，提升区域内贸易占比 [4][5] - 在产业协作上，除半导体外，可在电动汽车、可再生能源等新兴领域构建产业链联盟，打造韧性供应链走廊 [5] - 在可持续发展上，依托三国在锂电池、绿氢、碳捕集等技术优势，深化绿色经济合作，助力全球碳中和目标实现 [5] - 建议三国加强协作，推广海关便利化最佳实践，利用RCEP规则深化数字经济与服务业合作，并推动协定扩容与条款升级 [4][43]