收购交易概述 - 公司拟以现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 交易对价不高于2亿元 交易完成后将成为标的公司第一大股东并纳入合并报表范围 [1][6][15] - 交易构成关联交易 因交易对手方武桐科技与股份受让方上海八荒同属武创集团控制体系 预计不构成重大资产重组 [2][8][10] - 交易尚处筹划阶段 需以尽调、审计、评估结果作为签署正式协议的前提 [2][8][19] 交易结构安排 - 公司控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资向上海八荒协议转让550万股无限售流通股 占总股本5.0455% 转让价格不低于签署日前一交易日收盘价的90% [7][15][17] - 上海八荒受让股份后将成为持股5%以上股东 其股份锁定期以业绩承诺履行完毕日或监管规定期限孰晚为准 [3][10][17] - 标的公司除武桐科技外的全体股东将与公司签署不可撤销的《表决权委托协议》 确保公司获得控制权 [6][19] 公司治理安排 - 交易完成后标的公司董事会由5人组成 其中3名由公司委派 董事长由公司委派董事担任并兼任法定代表人 [18] - 标的公司财务负责人由公司推荐人员担任 并构建符合上市公司标准的财务管理体系 [1][18] - 标的公司需遵守证券监管机构对上市公司子公司的各项规定 包括内部控制、重大决策及信息披露要求 [18] 业绩承诺与补偿机制 - 标的公司承诺2025-2027年度累计扣非归母净利润不低于4亿元 [2][5][17] - 业绩补偿义务人为武桐科技和上海八荒 若未达承诺需按公式以现金补偿：应补偿金额=股权转让款×(承诺净利润-实现净利润)/承诺净利润 [2][17] - 上海八荒将其持有的550万股公司股份质押给孙建鸣及罗景投资 作为业绩补偿的担保 [3] 标的公司业务特征 - 标的公司成立于2023年12月 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [3][14][20] - 标的公司注册资本650万元 注册于中国(上海)自由贸易试验区 经营范围涵盖集成电路设计、人工智能软件开发及物联网技术服务等 [14][16] - 标的公司无实际控制人 交易前控股股东为武桐科技 交易后控股股东变更为公司 实控人为孙建鸣、孙凯君 [11] 交易资金与程序安排 - 收购资金来源于自有或自筹资金 分两期支付 不影响现有主营业务正常开展 [6][15][20] - 公司已召开董事会及监事会审议通过框架协议 关联董事回避表决 独立董事事前审核并同意提交董事会 [8] - 截至公告日审计工作尚未完成 待出具审计报告后将再次履行审议程序并签署协议 [8]