核心观点 - 联合中和土地房地产资产评估有限公司对广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请发布专项核查意见 详细阐述标的公司估值依据 业绩预测合理性及市场法评估细节 [1] 标的公司估值方法与合理性 - 以2024年12月31日为基准日 采用收益法和市场法评估 最终收益法评估结果为37060万元 评估增值率达421.40% [2] - 可比公司选择标准包括上市时间 行业大类 公司规模等维度 选定中颖电子 思特威-W 芯朋微作为可比上市公司 评估增值率处于可比交易合理区间 静态市盈率在剔除股份支付及减资利息影响后定价合理 [2] - 收益法评估结论具合理性 因集成电路设计行业特性 收益法能反映企业无形资产价值及综合获利能力 标的公司经营稳定增长 收益预测稳健 [2] 收益法评估业绩预测与合理性 - 预测期内2025至2029年营业收入从14486.11万元增长至24235.89万元 复合增长率为14.58% [3] - 各产品收入增长依据充分 光电传感芯片受益于办公领域升级和电竞需求增长 MCU芯片受国内国产替代及下游需求带动 触摸芯片受益于平板电脑触控笔市场增长 [3] - 产品单价稳定且呈上升趋势 销量基于客户稳定性 历史增长率等综合预测 毛利率预测期高于报告期 主要因产品结构变化 成本下降及2025年上半年毛利率超预期 [3] - 期间费用率因规模效应等下降 与可比公司变动趋势一致 营运资金增加额测算合理 折现率相关参数选取审慎 与可比交易案例相比具合理性与谨慎性 2025年业绩预测可实现性较高 上半年业绩完成率良好 核心产品增长趋势明显 [3] 市场法评估可比公司与价值比率 - 可比公司确定方式及筛选标准与可比交易案例具可比性 虽中颖电子 思特威-W部分标准不满足 但综合筛选逻辑仍具合理性 剔除英集芯等企业因未达筛选标准 模拟纳入后会使市销率升高 验证未选合理性 [4] - 选取市销率作为价值比率 因集成电路设计行业市值与盈利能力相关性小 市净率也不适用于轻资产公司 而收入规模是主要价值指标 且与可比交易案例可比 模拟采用市盈率估值大幅高于市销率和收益法估值 表明市盈率适用性低 [4] - 价值比率修正过程 指标选取及打分方式符合行业惯例 未考虑盈利能力状况指标的测算结果更稳健 流动性折扣率选取30.60% 低于市场案例平均 依据行业细分数据 具合理性与谨慎性 [4] 股份支付与商誉处理与分析 - 股份支付方面 标的公司业绩承诺净利润剔除股份支付费用 与可比交易案例一致 评估预测股份支付费用按规定分摊 与业绩承诺剔除费用无差异 [5] - 交易完成后将新增商誉25253.29万元 占2024年末上市公司备考财务报表总资产 归母净资产 净利润的比例分别为8.71% 10.50% 309.85% [5] - 商誉金额依据企业合并准则计算确认 标的公司业务整体认定为一个资产组 商誉全部分摊至该资产组 无形资产评估依据准则充分辨认和判断 纳入商标 专利等知识产权 估值具合理性 [5]

差异化定价与股东特殊权利 - 交易采用差异化定价方案 结合投资成本、投资时间和协议条款等因素制定 [2] - 中芯海河和军科二期通过定向减资退出部分股权 分别保留2.16%和0.70%股权 并约定不再享有特殊股东权利 [2] - 中芯海河剩余股权约定最低出售价格为1,191.6667万元 若交易对价低于该金额则由管理层股东补偿差额 [2] - 标的公司对涉及回购条款的外部股东增资款确认金融负债 并按实际天数分摊利息费用 [8][9] - 2024年两次减资完成后 所有外部股东的特殊权利条款均已清理 中芯海河新增剩余股权优先认购权条款 [11][12] - 中芯海河最终交易对价为1,202万元 高于约定最低价格 累计投资收益率40.07% 年化收益率9.24% [12][13] 收入结构与变动分析 - 2024年主营业务收入12,269.95万元 同比增长20.75% 主要产品包括光电传感器(占比54.73%)、MCU芯片和触摸芯片 [17][27] - 光电传感器收入6,714.86万元 增长28.26% 主要因MX8650、MX8739等系列产品进口替代加速 [27][28] - MCU芯片收入3,624.27万元 下降6.46% 主要因非PC外设领域产品受下游市场景气度影响 [27][36] - 触摸芯片收入1,221.85万元 大幅增长149.14% 主要因主动笔触摸芯片为华为代工需求增加 [27][33] - 分季度收入占比：Q1(19.12%)、Q2(26.09%)、Q3(26.54%)、Q4(28.26%) 下半年收入占比略高于上半年 [21] 产品销售与市场竞争 - 光电传感器销量增长33.04%至16,397.87万颗 平均价格0.41元/颗 因低单价晶圆产品占比提升 [23][24] - MCU芯片销量下降1.18%至7,271.69万颗 平均价格0.50元/颗 [23][24] - 触摸芯片销量下降2.89%至659.64万颗 平均价格大幅上升至1.85元/颗 因高单价主动笔芯片占比提升 [23][24] - 标的公司产品相较原相科技竞品具备性价比优势 MX8650A价格低于竞品但性能基本一致 [25][26] - 同行业可比公司2024年收入平均增长45.60% 标的公司增长20.44% 趋势一致但幅度较低 [35] 产品形态与毛利率 - 芯片产品收入占比64.82% 毛利率42.46% 晶圆产品收入占比35.11% 毛利率27.33% [50] - 芯片毛利率提升6.20% 主要因高毛利的触摸芯片收入占比提升(从7.33%升至15.36%) [51] - 触摸芯片毛利率从58.99%提升至76.22% 因主动笔芯片技术门槛高且需求旺盛 [51] - 晶圆毛利率下降4.09% 因游戏机MCU晶圆竞争加剧导致价格下滑 [51] - 采用芯片和晶圆双形态销售符合行业惯例 如必易微等公司也采用类似模式 [52] 市场前景与订单情况 - 全球PC外设市场规模预计从2024年275.8亿美元增长至2029年489.0亿美元 复合增长率12.13% [37][40] - 光电传感器下游办公鼠标市场预计以5.8%复合增长 电竞鼠标市场以17.3%复合增长 [32][38] - 主动笔触摸芯片下游平板触控笔市场预计从42.4亿美元增长至73亿美元 复合增长率8.1% [33][41] - 2025年上半年已获订单5,871.55万元 其中Q1为2,593.13万元 Q2为3,278.42万元 呈上升趋势 [43] - 客户采购意向对2025年预测收入覆盖率达85.42% 主动笔芯片在手订单874.50万元 [44]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价37,000万元（股份对价18,500万元，现金对价18,500万元）[10][11] - 标的公司为集成电路设计企业，主营光电传感器、MCU芯片等ASIC芯片研发设计，评估基准日2024年12月31日评估值37,060万元[11][19] - 交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，配套融资成功与否不影响收购实施[10] 交易条款细节 - 发行价格42.93元/股，为定价基准日前120个交易日股价均价的80%，拟发行股份4,309,339股[19] - 业绩承诺期为2025-2027年，累计承诺净利润不低于7,800万元，未达标时按差额比例补偿[13][14][15] - 交易对方股份锁定期36个月，分三期解锁（33%/66%/100%）[21] 战略协同效应 - 标的公司ASIC芯片技术可提升公司相控阵雷达系统集成度，实现从"部件级集成"到"芯片级协同"[41] - 双方技术整合将增强雷达产品性能，推动下一代高性能雷达研发[9][41] - 标的公司属于公司上游产业，业务具有垂直协同性[41] 合规性说明 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比均未超50%）[27][28] - 交易不构成关联交易及重组上市，实际控制人保持不变[25][28] - 交易程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三、四十四条要求[31][32] 公司治理调整 - 拟修订《公司章程》取消监事会，职权转由董事会审计委员会行使[67][68] - 同步修订股东大会议事规则、董事会议事规则等治理制度[69][70] - 股东大会授权董事会全权办理交易实施事项，包括方案调整、文件签署等[64][65]

资产重组方案 - 公司拟作价3.7亿元收购天津希格玛微电子100%股权，其中现金对价和股份对价各1.85亿元 [2][3] - 同时拟募集配套资金不超过1.85亿元，全部用于支付现金对价 [3] - 天津希格玛评估增值率达421.4%，交易价格为3.7亿元 [3] 交易战略意义 - 围绕相控阵雷达主业纵向补链，整合天津希格玛的芯片技术与供应链资源 [4] - 目标构建底层芯片自主可控能力，将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同" [4] - 提升下一代高性能雷达研发效率，增强市场竞争力 [4] 标的公司业务与财务 - 天津希格玛为集成电路设计企业，产品包括光电传感器、MCU芯片等，采用Fabless模式 [4][5] - 2023-2024年单颗芯片产量1.07亿颗/1.13亿颗，整片晶圆产量0.91万片/1.2万片 [4] - 2023年营收1.02亿元、净利润422万元，2024年营收1.23亿元、净利润1238.8万元 [6] - 前五大客户收入占比44%-46.92%，前五大供应商采购占比86%-88% [5] 业绩承诺与整合预期 - 交易方承诺2025-2027年扣非净利润累计不低于7800万元，分年目标2200万/2500万/3100万元 [7] - 备考合并后2024年营收将提升35.54%至4.68亿元，净利润增长6.38%至8150.14万元 [9] - 资产总额和所有者权益分别增长16.18%和7.61%至29亿元/24.04亿元 [9] 公司自身经营表现 - 2024年营收3.45亿元(+62.49%)，净利润7661.29万元(+21.03%)，扣非净利润8568.74万元(+37.94%) [8] - 2025Q1营收5819.04万元(+84.8%)，净利润2166.56万元(+412.7%)，新增合同1.12亿元(+249.63%) [8][9] - 业务拓展至水利测雨、低空经济、民航空管等领域，产品应用持续拓宽 [8]