文章核心观点 - 公司对上海证券交易所关于其以0元出售资不抵债子公司清青环保99.9%股权的监管问询进行回复 解释前期高溢价收购的审慎性 业绩变脸原因 应收账款问题以及本次剥离交易的合理性 旨在说明此次资产出售是为剥离不良资产、优化资产结构的必要举措 [1][2][27] 前期收购决策与业绩表现 - **收购背景与决策**：2018年6月 公司以现金3.2亿元收购清青环保100%股权 收购增值率达1833.38% 收购决策基于当时PCCP主业低迷 寻求向环保行业转型 看好非电行业大气治理政策（如“蓝天保卫战”）及清青环保在京津冀地区的市场地位和2.25亿元在手订单 [4][5][6] - **收购定价依据**：收购价格32,000万元低于评估机构采用收益法评估的32,561万元价值 且经对比2018年前五个环保行业收购案例 其交易市盈率低于可比案例 公司认为价格公允 决策经董事会批准并履行程序 [6][7] - **业绩承诺期表现**：清青环保原股东承诺2018年至2020年累计扣非净利润不低于1.2亿元 实际完成1.23亿元 达成率102.30% “踩线”达标 但2025年4月会计差错更正后 累计扣非净利润调整为1.06亿元 原股东需补偿0.30亿元 [2] - **承诺期后业绩变脸**：业绩承诺期满后 清青环保2021年营收29,246.19万元（同比增长20.58%） 净利润4,135.94万元 但2022年起连续亏损 2022至2024年净利润分别为-4,031.59万元、-7,124.52万元、-15,646.36万元 [7][13][14][15] 业绩下滑原因与前期预测审慎性 - **行业环境剧变**：业绩下滑主因是2021年下半年后 河北地区钢铁企业基本完成超低排放改造 工程订单急剧减少 同时受宏观经济下行、公共卫生事件、钢铁行业低迷（2022年7月PMI创近十年新低）及“双碳”政策影响 钢企资金紧张、环保投资下降 [9][10][11] - **市场竞争加剧**：央企、国企及地方环保集团跨界涌入 导致竞争白热化 行业向技术和运营驱动转型 市场份额减少 [11] - **市场饱和度**：截至2024年底 全国完成或部分完成超低排放改造的钢铁产能约占全国粗钢产量的71.74% 清青环保主营的改造工程市场空间收窄 [12] - **具体经营困境**：包括运营量下降导致收入减少（2022年运营量下降5.26%）、采购成本因外部限制增加（2022年运营成本增10.27%）、关键运维合同到期未续签、主要工程项目因工期延误及低价中标导致毛利率极低（如2023年凌源项目毛利率仅2%）以及计提大额资产减值和坏账损失 [13][14][15] - **前期预测审慎性**：公司认为2018年的业绩预测基于当时积极的环保政策、历史业绩及在手订单 是审慎的 业绩变脸主要由后续不可预见的市场环境重大不利变化导致 [16] 应收账款与收入确认 - **应收账款情况**：清青环保2018年至2020年业绩承诺期内实现含税营业收入合计61,117.45万元 截至回函日已回款52,994.25万元 回款比例86.71% 剩余8,123.20万元长期未收回 主要客户为钢铁企业 受宏观经济影响资金紧张 [9][17] - **收入确认真实性**：公司表示承诺期内工程均已取得客户验收证明 收入确认真实、准确 未回款客户与上市公司及其关联方无关联关系 [17] - **催收措施**：公司已采取与客户商讨还款计划、现场沟通、发函、专项催收及准备法律诉讼等措施维护利益 但回款情况仍不乐观 [17] 资产出售交易细节与往来情况 - **交易概述**：公司拟以0元向河北清能转让清青环保99.9%股权 交易完成后清青环保不再并表 截至评估基准日（2025年8月31日） 清青环保净资产账面价值为-2,842.95万元 评估值为-2,058.65万元 资产负债率达112.01% 已资不抵债且被列为失信被执行人 [2][27] - **债务安排与豁免**：交易涉及对清青环保其他应收款余额1,140.21万元 公司拟豁免390.21万元（主要为代付的房租及人员费用） 剩余750万元转为被动财务资助 约定清青环保最晚于2027年12月31日前分三期偿还 年利率1.5% [17][24][26] - **豁免与无担保合理性**：豁免债务是为促成交易、剥离不良资产的一揽子安排 未设置其他履约保障是因清青环保已资不抵债 强制设置担保可能使交易无法达成 反令公司继续承担亏损风险 给予还款期限是为提升债权回收概率 [26][27] - **历史往来与担保**：自收购以来 公司与清青环保存在主要为募集资金临时补流的资金往来 截至回函日 公司为清青环保提供的担保余额为0元 除已披露往来及担保外 双方无其他资金往来或潜在利益安排 [19][23][26][28][31] 交易对方情况 - **河北清能背景**：交易对方河北清能成立于2019年4月 注册资本10万元 截至2024年末总资产仅49.33万元 2022年至2024年期间未开展业务 2025年才陆续开展业务 [32][33] - **关联关系核查**：经核查 河北清能与公司实际控制人、控股股东、董监高及清青环保原控制方不存在关联关系 本次交易不涉及其他应披露未披露的事项安排 [34]

股价与资金流向 - 11月12日股价下跌2.18%至16.64元/股，成交金额1.27亿元，换手率0.59%，总市值211.34亿元 [1] - 当日主力资金净流出1727.10万元，特大单净卖出849.40万元，大单净卖出877.70万元 [1] - 今年以来股价累计上涨34.52%，近60日上涨36.06%，近20日上涨9.62%，近5个交易日微跌0.24% [1] 公司基本面与业务构成 - 2025年1-9月实现营业收入78.58亿元，同比增长18.09%，归母净利润7.80亿元，同比增长20.53% [2] - 主营业务收入构成为：环保设备制造64.93%，新能源业务24.59%，项目运营收入7.34%，土壤修复0.87%，其他2.27% [1] - 公司主营业务涵盖除尘、脱硫、脱硝、物料输送、脱硫运营、电站工程总包等 [1] 股东与分红情况 - 截至9月30日股东户数为4.44万户，较上期微增0.04%，人均流通股28630股，较上期减少0.04% [2] - A股上市后累计派现31.84亿元，近三年累计派现7.63亿元 [3] - 十大流通股东中，广发多因子混合持股2847.03万股，较上期减少1175.26万股，香港中央结算有限公司新进持股1085.06万股，南方中证1000ETF退出十大股东 [3] 行业与概念板块 - 公司所属申万行业为环保-环保设备Ⅱ-环保设备Ⅲ [1] - 所属概念板块包括绿色电力、生态林业、海上风电、风能、土壤修复等 [1]

股价表现与交易数据 - 9月16日盘中下跌2.13%至13.80元/股 成交1.15亿元 换手率0.65% 总市值175.27亿元 [1] - 主力资金净流出325.40万元 特大单买入占比3.10%卖出占比1.84% 大单买入占比16.39%卖出占比20.48% [1] - 今年以来股价涨11.56% 近5日涨8.41% 近20日涨11.02% 近60日涨17.95% [2] 主营业务与行业属性 - 主营业务收入构成：环保设备制造64.93% 新能源业务24.59% 项目运营收入7.34% 其他(补充)2.27% 土壤修复0.87% [2] - 所属申万行业为环保设备Ⅲ 概念板块包括生态林业、储能、氢能源、风能、海上风电等 [2] 财务业绩表现 - 2025年1-6月营业收入46.83亿元同比增长0.24% 归母净利润4.45亿元同比增长3.27% [2] - A股上市后累计派现31.84亿元 近三年累计派现7.63亿元 [3] 股东结构变化 - 股东户数4.43万户较上期减少0.52% 人均流通股28642股较上期增加0.53% [2] - 十大流通股东中广发多因子混合持股4022.28万股不变 南方中证1000ETF新进持股938.69万股 香港中央结算退出十大股东 [3]

股价表现与交易数据 - 9月4日盘中上涨2.05%至12.45元/股 成交2187.68万元 换手率0.14% 总市值158.12亿元 [1] - 主力资金净流入47.44万元 大单买入301.34万元(占比13.77%) 卖出253.90万元(占比11.61%) [1] - 今年以来股价涨0.65% 近5日涨0.00% 近20日涨3.66% 近60日涨5.51% [2] 公司基本面与经营数据 - 2025年1-6月营业收入46.83亿元(同比增长0.24%) 归母净利润4.45亿元(同比增长3.27%) [2] - A股上市后累计派现31.84亿元 近三年累计派现10.30亿元 [3] - 股东户数4.43万户(较上期减少0.52%) 人均流通股28642股(较上期增加0.53%) [2] 业务概况与行业属性 - 主营业务涵盖除尘/脱硫/脱硝/物料输送/脱硫运营/电站工程总包 [2] - 所属申万行业为环保设备Ⅲ 概念板块包括固废处理/节能环保/土壤修复/风能/海上风电 [2] 机构持仓变动 - 广发多因子混合(002943)持股4022.28万股(第五大股东 持股数量不变) [3] - 南方中证1000ETF(512100)持股938.69万股(新进第十大股东) [3] - 香港中央结算有限公司退出十大流通股东 [3]

核心观点 - 公司2025年上半年实现营业收入15.90亿元，同比增长5.13%，归属于上市公司股东的净利润1.27亿元，同比增长8.67%，主要受益于项目毛利率提升和科技创新 [2][3][12] - 大气污染治理和环保水务双核心业务协同发展，紧抓政策红利窗口期，在超低排放、污水处理及CCUS等新兴领域强化布局 [3][4][5][6][7] - 通过收购菲达保盛95%股权及宁波禹成51%股权解决同业竞争，优化产业链结构，股权投资项目总额达1.21亿元，同比增长1,121.74% [17][18][20] 财务表现 - 营业收入15.90亿元（YoY +5.13%），营业成本11.56亿元（YoY -1.28%），毛利率提升主要因项目执行优化及降本增效 [2][16] - 研发费用5,900万元（YoY +51.96%），销售费用3,045万元（YoY +53.62%），反映公司加强技术创新和市场拓展投入 [16] - 经营活动现金流量净额2,841万元（YoY -85.76%），主要因保函及银行承兑汇票保证金支付增加 [16] - 总资产121.49亿元，资产负债率61.12%（较年初+1.10pct），因子公司浦江水资源新增长期借款12亿元 [12][17] 行业动态 - 大气治理行业受益于钢铁/水泥节能降碳专项行动，目标吨钢能耗降2%以上、节能量2,000万吨标煤，超低排放改造需求扩容 [3][4] - 环保水务行业聚焦减污降碳协同，政策推动2025年建成100座污水处理绿色标杆厂，智慧水务市场规模预计突破500亿元 [5] - 固废处理行业资源化率目标60%，焚烧发电日处理能力达80万吨，CCUS技术获金融创新支持加速商业化 [6] - 能源设备更新政策要求2027年煤电节能改造占比超60%，新增碳捕集技术改造要求 [3][4] 业务进展 - 大气治理业务采用"EPC+装备制造"模式，落地三峡蒙能东胜智慧碳管项目，开拓船舶降碳新赛道 [7][8] - 环保水务业务深化"投资+运维"模式，打造浦江水资源项目水权交易样板，推进区域一体化治理 [7][12] - 成立菲达澜创拓展船舶降碳装备，投资建设真空热管自动化生产线推动产品迭代 [8] - 子公司紫光环保运营项目覆盖浙江、江苏等省份，襄阳/浦江污水处理项目净利润超600万元 [20] 技术创新 - 新增授权专利81件，发布行标7项/团标4项，智慧环保及碳足迹技术获国际先进水平认定 [9][10] - 承担国家级科研项目30余项，获国家科技二等奖1项，省部级一等奖17项 [15] - 与浙工大共建环保数智化联合实验室，推进CCUS系统联合调试及"领雁"项目检测 [10] - 拥有国家级科研平台4个、省级平台11个，包括燃煤污染物减排国家工程实验室 [14] 战略与管理 - 完成"战略-专业-业务"三级管控体系重构，整合科发与海外事业部，强化市值管理并获万得ESG"AAA"评级 [10] - 制定合规管理"1234N"体系，梳理92个风险防范点及255条管控措施，通过质量安全环境三体系认证 [11] - 2024年度分红每10股派1元，收购菲达保盛及宁波禹成股权解决同业竞争 [10][18] - 人才队伍拥有正高职称8人、高级职称121人，引进"国千人才"1人及硕士10人 [11][16]