文章核心观点 - 公司对上海证券交易所关于其以0元出售资不抵债子公司清青环保99.9%股权的监管问询进行回复 解释前期高溢价收购的审慎性 业绩变脸原因 应收账款问题以及本次剥离交易的合理性 旨在说明此次资产出售是为剥离不良资产、优化资产结构的必要举措 [1][2][27] 前期收购决策与业绩表现 - **收购背景与决策**：2018年6月 公司以现金3.2亿元收购清青环保100%股权 收购增值率达1833.38% 收购决策基于当时PCCP主业低迷 寻求向环保行业转型 看好非电行业大气治理政策（如“蓝天保卫战”）及清青环保在京津冀地区的市场地位和2.25亿元在手订单 [4][5][6] - **收购定价依据**：收购价格32,000万元低于评估机构采用收益法评估的32,561万元价值 且经对比2018年前五个环保行业收购案例 其交易市盈率低于可比案例 公司认为价格公允 决策经董事会批准并履行程序 [6][7] - **业绩承诺期表现**：清青环保原股东承诺2018年至2020年累计扣非净利润不低于1.2亿元 实际完成1.23亿元 达成率102.30% “踩线”达标 但2025年4月会计差错更正后 累计扣非净利润调整为1.06亿元 原股东需补偿0.30亿元 [2] - **承诺期后业绩变脸**：业绩承诺期满后 清青环保2021年营收29,246.19万元（同比增长20.58%） 净利润4,135.94万元 但2022年起连续亏损 2022至2024年净利润分别为-4,031.59万元、-7,124.52万元、-15,646.36万元 [7][13][14][15] 业绩下滑原因与前期预测审慎性 - **行业环境剧变**：业绩下滑主因是2021年下半年后 河北地区钢铁企业基本完成超低排放改造 工程订单急剧减少 同时受宏观经济下行、公共卫生事件、钢铁行业低迷（2022年7月PMI创近十年新低）及“双碳”政策影响 钢企资金紧张、环保投资下降 [9][10][11] - **市场竞争加剧**：央企、国企及地方环保集团跨界涌入 导致竞争白热化 行业向技术和运营驱动转型 市场份额减少 [11] - **市场饱和度**：截至2024年底 全国完成或部分完成超低排放改造的钢铁产能约占全国粗钢产量的71.74% 清青环保主营的改造工程市场空间收窄 [12] - **具体经营困境**：包括运营量下降导致收入减少（2022年运营量下降5.26%）、采购成本因外部限制增加（2022年运营成本增10.27%）、关键运维合同到期未续签、主要工程项目因工期延误及低价中标导致毛利率极低（如2023年凌源项目毛利率仅2%）以及计提大额资产减值和坏账损失 [13][14][15] - **前期预测审慎性**：公司认为2018年的业绩预测基于当时积极的环保政策、历史业绩及在手订单 是审慎的 业绩变脸主要由后续不可预见的市场环境重大不利变化导致 [16] 应收账款与收入确认 - **应收账款情况**：清青环保2018年至2020年业绩承诺期内实现含税营业收入合计61,117.45万元 截至回函日已回款52,994.25万元 回款比例86.71% 剩余8,123.20万元长期未收回 主要客户为钢铁企业 受宏观经济影响资金紧张 [9][17] - **收入确认真实性**：公司表示承诺期内工程均已取得客户验收证明 收入确认真实、准确 未回款客户与上市公司及其关联方无关联关系 [17] - **催收措施**：公司已采取与客户商讨还款计划、现场沟通、发函、专项催收及准备法律诉讼等措施维护利益 但回款情况仍不乐观 [17] 资产出售交易细节与往来情况 - **交易概述**：公司拟以0元向河北清能转让清青环保99.9%股权 交易完成后清青环保不再并表 截至评估基准日（2025年8月31日） 清青环保净资产账面价值为-2,842.95万元 评估值为-2,058.65万元 资产负债率达112.01% 已资不抵债且被列为失信被执行人 [2][27] - **债务安排与豁免**：交易涉及对清青环保其他应收款余额1,140.21万元 公司拟豁免390.21万元（主要为代付的房租及人员费用） 剩余750万元转为被动财务资助 约定清青环保最晚于2027年12月31日前分三期偿还 年利率1.5% [17][24][26] - **豁免与无担保合理性**：豁免债务是为促成交易、剥离不良资产的一揽子安排 未设置其他履约保障是因清青环保已资不抵债 强制设置担保可能使交易无法达成 反令公司继续承担亏损风险 给予还款期限是为提升债权回收概率 [26][27] - **历史往来与担保**：自收购以来 公司与清青环保存在主要为募集资金临时补流的资金往来 截至回函日 公司为清青环保提供的担保余额为0元 除已披露往来及担保外 双方无其他资金往来或潜在利益安排 [19][23][26][28][31] 交易对方情况 - **河北清能背景**：交易对方河北清能成立于2019年4月 注册资本10万元 截至2024年末总资产仅49.33万元 2022年至2024年期间未开展业务 2025年才陆续开展业务 [32][33] - **关联关系核查**：经核查 河北清能与公司实际控制人、控股股东、董监高及清青环保原控制方不存在关联关系 本次交易不涉及其他应披露未披露的事项安排 [34]

核心交易 - 公司拟以0元价格转让子公司清青环保99.9%股权，受让方为河北清能环境工程有限公司 [1] - 交易定价依据为评估报告，截至评估基准日2025年8月31日，清青环保净资产账面价值为-2842.95万元，评估值为-2058.65万元 [1] - 公司同时豁免对清青环保的部分债务，豁免金额为390.21万元，剩余750万元债务由清青环保分期偿还，最晚于2027年12月31日前结清，并按年利率1.5%计息 [1] - 交易完成后，公司将不再持有清青环保股权，其将退出合并报表范围 [1] 历史收购与业绩演变 - 公司于2018年6月以3.2亿元收购清青环保100%股权，交易增值率高达1833.38%，形成商誉2.74亿元 [1] - 在2018年至2020年的业绩承诺期内，清青环保累计扣非净利润达1.23亿元，完成率102.3%，踩线达标 [1] - 业绩承诺期后，清青环保经营状况急转直下，2021年至2023年，其营业收入从2.92亿元降至1.01亿元，毛利率从33.31%大幅下滑至3.52% [2] - 清青环保净利润连续两年亏损，2023年亏损额达7603.92万元 [2] - 公司解释业绩下滑原因为河北地区钢铁企业超低排放改造基本完成导致核心市场订单锐减，新市场开拓未达预期 [2] 诉讼影响 - 清青环保与广西贵港钢铁集团的合同纠纷终审判决，需返还已收工程款4320万元及利息约258万元，并拆除相关工程设备，其1880万元工程款诉求被驳回 [2] - 公司测算该案件将导致2024年利润减少约4954万元 [2] 交易目的与公司战略 - 公司表示此次交易是为优化资产结构，减少运营负担，降低管理成本 [2] - 此举与公司近年聚焦主营业务的战略相契合 [2] - 公司已将PCCP（预应力钢筒混凝土管）主营业务划分为中原、北部等多个核心市场，通过深耕区域市场提升竞争力 [2] 公司近期经营与订单 - 公司2025年前三季度实现扭亏，营业收入5.48亿元，同比增长37.39%；归母净利润976.12万元，同比增长123.72%；扣非归母净利润751.94万元，同比增长117.26% [3] - 公司近期中标国内某供水一期工程管材采购项目，中标价格3.88亿元，供货时间为2026年4月30日至2030年4月29日，该项目约占公司2024年度经审计营业收入的49.26% [3] - 公司与中国核工业华兴建设有限公司签署钢筋混凝土排水管采购合同，合同总金额2.07亿元（含税），约占公司2024年度经审计营业收入的26.29% [3]